Hai chiuso una società e ti stai chiedendo che fine fanno i debiti ancora aperti o i crediti non riscossi? Temi che i creditori possano tornare a cercarti o che ci siano somme non recuperate che restano bloccate?

Questa guida dello Studio Monardo – avvocati esperti in diritto societario, liquidazioni e responsabilità post-chiusura – ti spiega in modo semplice e pratico cosa succede ai debiti e ai crediti di una società dopo la cancellazione dal Registro delle Imprese, chi risponde e in quali limiti, e cosa puoi fare per difendere il tuo patrimonio personale o recuperare quanto ti spetta.

Scopri se e quando i soci possono essere chiamati a rispondere dei debiti residui, cosa succede se ci sono ancora crediti verso clienti o fornitori, come tutelarsi in fase di liquidazione, e quali sono gli strumenti per chiudere tutto correttamente ed evitare future contestazioni.

Alla fine della guida troverai tutti i contatti per richiedere una consulenza riservata con l’Avvocato Monardo, esaminare nel dettaglio la situazione della tua ex società e costruire una strategia legale per difenderti da richieste indebite, recuperare eventuali crediti e proteggere il tuo patrimonio personale anche dopo la chiusura.

Tipologie societarie italiane

Il primo passo è distinguere le diverse forme giuridiche di impresa, perché la chiusura e le responsabilità connesse variano a seconda della natura della società. In sintesi, possiamo classificare le imprese italiane in:

• Società di capitali (SRL, SPA, Società in accomandita per azioni, Società semplificata S.r.l.): hanno personalità giuridica distinta da quella dei soci e capitale sociale formalizzato. La responsabilità dei soci è limitata al conferimento versato (salvo garanzie personali prestate). Gli amministratori dirigono e rappresentano la società.
• Società di persone (SNC, SAS, S. semplice): sono costituite dai soci che partecipano direttamente agli affari. I soci accomandatari (nella SAS) o tutti i soci (nella SNC) rispondono illimitatamente e solidalmente con il proprio patrimonio per i debiti sociali. I soci accomandanti di SAS rispondono limitatamente al conferimento.
• Impresa individuale (ditta individuale): persona fisica che esercita in proprio l’attività d’impresa. Non esiste distinzione tra patrimonio dell’impresa e patrimonio personale; l’imprenditore risponde illimitatamente per i debiti d’impresa.
• Cooperative: associazioni di persone con scopo mutualistico. Possono essere a capitale “chiuso” o “aperto”. In linea di massima valgono regole analoghe alle società di capitali o persone a seconda dello statuto; spesso la responsabilità dei soci è limitata al capitale versato, salvo diversa previsione statutaria.
• Altre forme (e.g. società tra professionisti, enti non profit, ecc.): hanno regole specifiche di scioglimento, ma in generale anch’esse prevedono distinzione tra patrimonio sociale e personale dei soci.

Per ogni tipologia occorre infine distinguere: (i) scioglimento della società (delibera assembleare o causa legale di cessazione); (ii) liquidazione del patrimonio residuo; e (iii) cancellazione dal Registro delle Imprese. Questi passaggi hanno rilevanza fondamentale ai fini di debiti, crediti e responsabilità.

Procedure di chiusura aziendale

Le modalità con cui un’azienda può cessare l’attività variano molto. In generale, si distinguono le procedure volontarie (decise dai soci/imprenditori) da quelle obbligatorie (di legge o giudiziarie). Le principali procedure concorsuali e liquidatorie italiane sono:

• Scioglimento volontario e liquidazione ordinaria: i soci deliberano di chiudere l’attività (per scadenza del termine, raggiungimento scopo, ecc.). Seguono nomina di liquidatori e realizzo del patrimonio per pagare i debiti; l’azienda cessa definitivamente dopo la cancellazione dal registro.
• Liquidazione coatta amministrativa (LCA): procedura speciale rivolta a certe imprese (banche, assicurazioni, enti pubblici, cooperative mutualistiche, ecc.). Si apre con provvedimento amministrativo (del Ministro o dell’autorità di vigilanza) senza necessità di domanda del creditore. Viene nominato un commissario liquidatore statale. Lo scopo primario è garantire i crediti (spesso dei risparmiatori o assicurati) secondo un regime concorsuale pubblico.
• Amministrazione Straordinaria (AS): riguarda grandi imprese insolventi (requisiti: elevati debiti totali e numero di lavoratori). È una procedura amministrativa (gestita dal Ministero dello Sviluppo Economico) mirata a salvare l’azienda o parti di essa, preservare i posti di lavoro e sistemare i debiti. Comprende una fase di osservazione e un programma di ristrutturazione. Si differenzia dal fallimento perché l’impresa non è destinata subito alla distrazione, ma a un risanamento supervisionato dallo Stato.
• Fallimento (liquidazione giudiziale): è la procedura ordinaria per l’imprenditore commerciale insolvente. Dal 2020 è stato riformato dal Codice della Crisi d’Impresa (D.Lgs. 14/2019) ma conserva l’idea di fondo: un curatore autorizzato dal tribunale liquida i beni della società per ripartire il ricavato ai creditori secondo l’ordine legale delle prelazioni. Anche la variante dell’accordo di ristrutturazione dei debiti o il concordato preventivo liquidatorio (ex art. 160 ss. Codice della Crisi) permettono di chiudere evitando il fallimento formale, ma restano procedure concorsuali.
• Liquidazione giudiziale (art. 2486 cod. civ.): procedura straordinaria non concorsuale. Si attiva su istanza di un creditore quando, dopo lo scioglimento della società, l’attività continua senza liquidatori o essi non operano correttamente. In tal caso il tribunale nomina un commissario liquidatore giudiziale per tutelare i creditori residue. Anche l’ipotesi di “cancellazione d’ufficio” per inadempienze formali può condurre a situazione analoga.

Ogni procedura ha iter e normativa dedicata (D.Lgs. 14/2019 sul Codice della Crisi, Legge fall., D.Lgs. 270/1999 su AS, Codice civile art. 2484 e seguenti, ecc.). Tuttavia, in tutti i casi l’obiettivo finale è liquidare il patrimonio aziendale e soddisfare i creditori, prima di distribuire eventuali residui ai soci. In caso di insolvenza conclamata, prevalgono le regole delle procedure concorsuali: i creditori sono soddisfatti solo in proporzione delle risorse realizzabili. Laddove invece le risorse bastano a saldare tutti i debiti, residua un avanzo a favore dei soci o del fallimento stesso.

Cosa succede a debiti e crediti in chiusura

Indipendentemente dalla procedura scelta, i debiti e i crediti della società chiusa si gestiscono secondo principi precisi:

• Pagamenti ai creditori: in una liquidazione (volontaria o coatta), i liquidatori devono realizzare il patrimonio sociale e pagare per intero i creditori con diritto di prelazione (es. crediti garantiti, dipendenti, Erario) prima di qualsiasi riparto tra i soci. La legge (art. 2280 c.c.) vieta ai liquidatori di distribuire risorse ai soci finché i debitori non sono stati soddisfatti o vi siano accantonamenti sufficienti. Ciò significa che, anche se i soci desiderano concludere subito la liquidazione, bisogna prima saldare i debiti (o almeno metterne da parte le somme). Se l’attivo liquido non basta, i liquidatori possono chiedere ai soci ulteriori versamenti o conferimenti proporzionali alla loro quota di capitale. Nei limiti del capitale sociale versato e di eventuali impegni assunti in garanzia, infatti, i soci di società di capitali possono essere chiamati a coprire i debiti residui, mentre i creditori rimasti insoddisfatti in caso di società di persone (SNC, SAS) possono ottenere dal patrimonio personale dei soci illimitatamente.
• Crediti verso soci: se la liquidazione va a buon fine e avanzano risorse, queste sono distribuite ai soci. Ad esempio, un’SRL che termina con un avanzo consegna ai soci le quote residue. Se lo scioglimento avviene in assenza di liquidazione (cancellazione diretta), gli eventuali crediti vantati dalla società nei confronti di terzi diventano in teoria inesistenti: infatti, con la cancellazione la società estinta non può più agire. Di conseguenza i crediti in sospeso si perdono, a meno che i soci non li conservino per sé, ma solo nella misura in cui ne abbiano beneficiato al momento della liquidazione finale.
• Debiti verso soci o amministratori: spesso negli anni precedenti i soci o amministratori hanno anticipato denaro o beni alla società (ad esempio per contribuire a coprire perdite). In sede di liquidazione si deve risolvere questo rapporto infragruppo. I soci che hanno prestato somme alla società vengono trattati come creditori e hanno diritto di restituzione subordinatamente alla copertura dei creditori esterni. L’art. 2491 c.c. stabilisce termini e modalità di restituzione agli amministratori o soci che avevano anticipato fondi: ad esempio, l’ultimo bilancio e il prospetto finale determinano l’ammontare dovuto. Se i fondi non bastano, tali crediti non vengono soddisfatti. Dopo estinzione della società i crediti nei confronti degli ex amministratori o soci cessano di esistere con la società, salvo che siano stati trasformati in somme reali durante la liquidazione.
• Debiti residui dopo cancellazione: secondo la Cassazione, la cancellazione di una società dal Registro Imprese non estingue automaticamente i debiti sociali, ma ne trasferisce la “sopravvivenza” nei confronti dei soci. In altri termini, i crediti insoddisfatti rimasti a bilancio possono essere chiesti agli ex soci, nella misura in cui essi hanno ricevuto somme dalla liquidazione finale. In Cass. n.4141/2024 si afferma che “l’obbligazione sociale… si trasferisce ai soci, i quali ne rispondono nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione, sicché grava sul creditore l’onere della prova circa la distribuzione dell’attivo sociale e la riscossione di una quota… in base al bilancio finale di liquidazione”. In pratica, se dopo la chiusura (e cancellazione) risultano ancora debiti, i creditori non possono più agire sulla società (estinta), ma possono citare in giudizio gli ex soci fino al massimale delle somme incassate nel riparto. Questo principio vale in astratto per tutte le obbligazioni sociali: tuttavia, come visto, i creditori devono provare di aver partecipato alla liquidazione e gli ex soci di aver ricevuto denaro.
• Fideiussioni e garanzie personali: se un socio o l’amministratore hanno prestato garanzie personali per i debiti sociali (ad esempio firmando una fideiussione bancaria), essi rimangono responsabili di quanto promesso anche dopo la chiusura. Anche se la società è estinta, il creditore garantito può escutere la garanzia personale e chiedere al garante (socio, amministratore, terzo) il pagamento del debito residuo. In questi casi la responsabilità è autonoma: il garante non potrà rivalersi sulla società, ma potrà poi rifarsi sugli altri soci o sull’amministrazione attraverso l’azione di regresso. Ad esempio, una banca che ha concesso credito ad una S.r.l. garantito da fideiussione personale del socio può richiedere al socio-fideiussore l’adempimento anche se la società è liquidata, nei limiti di quanto pattuito.

Responsabilità di soci, amministratori e liquidatori

La legge italiana prevede diverse ipotesi di responsabilità personale legata alla chiusura:

• Soci: come detto, in società di capitali i soci rispondono normalmente solo per le somme conferite e (dopo la fine della società) nei limiti delle somme incassate in liquidazione. Una volta chiusa la società, i soci limitati non hanno altri obblighi verso i creditori, a meno che non abbiano dato garanzie personali. Nelle società di persone, invece, gli ex soci sono debitori personali illimitati e solidali per i debiti residui della società estinta. Cass. n.37932/2022 ha confermato che il creditore ha interesse ad agire contro gli ex soci anche se in liquidazione non c’è stato alcun riparto: ogni socio può essere condannato in proprio per l’intero debito residuo (con diritto di rivalsa tra soci).
• Amministratori/liquidatori: gli amministratori (o il consiglio di amministrazione) sono responsabili civilmente per i danni cagionati alla società e ai terzi (soci, creditori, Stato) dall’omessa o scorretta liquidazione. In particolare, violare gli obblighi di convocazione, ritardare lo scioglimento od omettere la nomina dei liquidatori costituisce inadempimento. La Cassazione ricorda che, dopo la delibera di scioglimento, le attività aziendali devono essere finalizzate solo al pagamento dei creditori, e l’amministratore che continua ad operare per scopo diverso può essere chiamato a risarcire. Il curatore (o liquidatore) può agire in rivalsa verso l’amministratore ai sensi dell’art. 2393 c.c. se ha violato i doveri gestionali nell’interesse sociale. Dopo la cancellazione, l’art. 2495 c.c. (ora Codice Crisi) permette ai creditori di promuovere un’azione verso gli ex amministratori o liquidatori responsabili, a condizione che la causa del debito fosse precedente alla cancellazione. In ambito penale, se l’amministratore ha scientemente distratto beni o falsificato il bilancio per occultare il dissesto, possono configurarsi reati gravi come la bancarotta (artt. 216-223 cod. pen.) o il falso in bilancio (art. 2621 c.c.). Recenti sentenze vedono, ad esempio, l’incriminazione per bancarotta fraudolenta dell’amministratore che ha alterato i valori di bilancio per nascondere perdite e ritardare la liquidazione.
• Liquidatori: il liquidatore (istituito volontariamente o nominato dal tribunale) ha l’obbligo di curare la liquidazione secondo legge. Esso può essere ritenuto responsabile se, ad esempio, conclude riparti ai soci prima di aver pagato tutti i creditori (violando art. 2280 c.c.) o froda i creditori con operazioni illegittime. Anche i liquidatori possono incorrere in azioni di responsabilità se pregiudicano il regolare adempimento dei creditori. Per i commissari in AS o LCA valgono analoghi principi. Nonostante la società cessi di esistere alla cancellazione, i liquidatori possono essere citati per rendicontazione (art. 2489 c.c.) e i creditori possono chiedere conto della loro gestione entro i termini di legge.

Aspetti fiscali e contabili legati alla chiusura

La chiusura di una società comporta anche adempimenti fiscali e contabili specifici:

• Liquidazione contabile: in sede di scioglimento va redatto l’ultimo bilancio di esercizio e poi il bilancio finale di liquidazione, che riepiloga tutte le operazioni (pagamenti creditori, riscossioni crediti, vendite cespiti, ecc.). I liquidatori devono predisporre un prospetto di riparto tra i soci. Le scritture contabili vanno chiuse e archiviate secondo le norme civilistiche (ad es. conservazione per 10 anni). Spesso si nomina un collegio sindacale o revisore per vigilare sulla trasparenza della liquidazione.
• IVA: alla cessazione attività, l’imprenditore/società deve dichiarare la chiusura della partita IVA (mod. AA9/12 o simili). Tutte le operazioni fino a quella data sono soggette a IVA come di consueto. Eventuali crediti IVA residui possono essere chiesti a rimborso prima di chiudere oppure utilizzati in compensazione, purché sia rispettata la regola del 90% residuo prima dell’esigibilità (in pratica, versare almeno il 90% dell’IVA dovuta). In caso di IVA ancora dovuta in liquidazione, si paga entro gli ordinari termini. Dopo la cancellazione, l’Agenzia delle Entrate può comunque effettuare controlli sui periodi passati e notificare avvisi di liquidazione d’ufficio per eventuali maggiori IVA o sanzioni.
• Imposte dirette: la società deve presentare la dichiarazione dei redditi relativa all’ultimo periodo (al momento dello scioglimento) e una dichiarazione finale per l’anno della liquidazione. Per una SRL/SPA si applica l’IRES e l’IRAP come sempre; per SNC/SAS i redditi spettano direttamente ai soci (tassati in capo a loro). Le eventuali perdite fiscali rimaste in sospeso non possono più essere riportate: una volta estinta la società, le perdite d’impresa residue si perdono. I soci non possono “ereditare” le perdite fiscali (salvo particolari regimi di trasparenza). D’altro canto, eventuali crediti d’imposta (ad es. crediti IVA o compensazioni per ritenute subite) residui possono essere utilizzati nel conto finale, ma l’eccedenza da versare allo Stato va saldata nelle dichiarazioni finali.
• Tassazione della distribuzione finale: il patrimonio residuo liquidato ai soci può generare effetti fiscali. Se i soci sono persone fisiche, la distribuzione può essere considerata reddito di capitale o plusvalenza da partecipazione (ad es. oltre al capitale versato) e tassata secondo le regole IRPEF. Nelle SRL/SPA il rimborso del capitale sociale (sottoscritto) non è tassato, mentre l’eventuale surplus è tassato come dividendo o plusvalenza in capo ai soci (a seconda che si tratti di partecipazioni in regime quotato/non quotato). Nelle società di persone, i soci deducono le perdite fino al limite fiscale e tassano i proventi. In ogni caso, le scritture devono evidenziare separatamente quota capitale e quota utile.
• Compensazioni: prima di cancellare la partita IVA, la società può utilizzare in compensazione i crediti d’imposta (IVA, ritenute a credito, IRAP, ecc.) contro eventuali debiti residui (Imposte da versare). Oltre tale compensazione, eventuali crediti spettanti allo Stato (erario, INPS, ecc.) risultano come debito residuo e devono essere versati prima del definitivo scioglimento. Il regime delle compensazioni vale anche per i crediti previdenziali o contributivi, se ammessi. Dopo la chiusura, l’Amministrazione può agire per tasse non ancora dichiarate o errori nei conteggi.
• Aspetti previdenziali e assistenziali: la cessazione obbliga alla denunzia della fine dell’attività anche presso INPS/INAIL. I contributi dovuti fino a quel momento vanno versati regolarmente. Non si può “trasferire” la posizione contributiva a nuovi soggetti (salvo fusione/conferimento regolare). Per i dipendenti, va calcolato e corrisposto il Trattamento di Fine Rapporto (TFR) che diventa credito verso l’INPS/TFR Fondi se la società fallisce. L’INPS esigerà versamenti previdenziali non coperti dalla liquidazione direttamente agli amministratori (socio di società di capitali) o agli ex soci (di società di persone) a titolo di sanzioni per contributi omessi.

Casi studio ed esempi numerici

• Caso 1: SRL in liquidazione volontaria. Una SRL a 3 soci (capitale totale €30.000) decide lo scioglimento. Il patrimonio della società è di €100.000 (macchinari e liquidità) e i debiti complessivi €70.000 (fornitori e banche). I liquidatori vendono i macchinari e raccolgono la liquidità, ottenendo €100.000. Si pagano tutti i creditori per €70.000, restano €30.000 da distribuire ai soci proporzionalmente (es. €10.000 ciascuno). Su quei €10.000 ciascuno di rimborso, se rappresentano quota di capitale versato non si pagano imposte; se fossero utili aggiuntivi verrebbero tassati come dividendo. Nel caso in esame, i soci ricevono esattamente il capitale, perciò il rientro non genera tassazione addizionale. (Se l’attivo fosse stato solo €60.000, i creditori ricevevano €60.000 e rimanevano insoddisfatti di €10.000; i soci non ricevono nulla e non pagano di tasca loro. Se le somme fossero state insufficienti e i liquidatori le avessero chieste ai soci, allora per altri €10.000 i soci avrebbero dovuto contribuire proporzionalmente.)
• Caso 2: Società in nome collettivo (SNC). Due soci ditta individuale in SNC con cespite 50.000 (perp dotazioni) e debiti complessivi 90.000. Liquidazione vendendo tutto frutta €50.000, pagamenti debitori €50.000, restano €40.000 di debiti insoluti. A quel punto i due soci, illimitatamente responsabili, devono coprire i rimanenti €40.000. Dato che non sono soci di capitali, ciascuno potrebbe essere chiamato a pagare l’intero debito (solidarietà passiva). Se uno paga i €40.000, gli altri possono esercitare il diritto di regresso. Fiscale: i soci includono la loro quota di reddito d’impresa finale nella dichiarazione personale (IRPEF).
• Caso 3: Ditta individuale. L’imprenditore individuale accumula €20.000 di debiti IVA e imposte non pagate. Si decide la cessazione dell’attività. Deve presentare la dichiarazione di cessazione e pagare i debiti fiscali residui (liquidazione IVA finale, saldo imposte sui redditi). Non esiste condivisione con “soci”, quindi l’imprenditore (persona fisica) risponde con il proprio patrimonio personale.
• Caso 4: Società di capitali con garanzie. Un socio di SPA aveva prestato una garanzia personale per un prestito contrattuale di €100.000. In liquidazione l’attivo copre €80.000 di debiti: restano €20.000. La banca escute il socio garante e ottiene i restanti €20.000. La responsabilità si estende solo alla quota garantita, non più oltre.

Questi esempi mostrano come varia la ripartizione fra creditori e soci. In generale, se l’azienda dispone di attivi superiori ai debiti, i creditori vengono saldati integralmente e i soci possono rientrare del capitale investito; altrimenti sono i soci illimitati (o garanti) a sopperire al mancato pagamento.

Tabelle riepilogative

Tipologia di società	Responsabilità legale dei soci	Responsabilità degli amministratori/liquidatori	Debiti residui dopo cancellazione
S.r.l. / S.p.A. (soc. capitali)	Limitata ai conferimenti. I soci non rispondono con il patrimonio personale se la società non paga i debiti, salvo garanzie prestate.	Gli amministratori rispondono secondo art. 2392 c.c. per violazione obblighi (ad es. mancata convocazione assemblea scioglimento). In liquidazione, violare art.2280 c.c. espone a responsabilità.	I debiti non estinti a cancellazione possono essere chiesti agli ex soci, nei limiti delle somme ricevute dalla liquidazione. Fuori da tale quota, i soci non pagano altri debiti (salvo garanzie).
SNC / SAS (soci illimitati)	Soci accomandatari/solidali rispondono con tutto il loro patrimonio per i debiti sociali. I soci accomandanti rispondono per la quota conferita.	L’amministratore (tipicamente socio accomandatario) risponde civilmente in via ordinaria (art. 2392) e penalmente (bancarotta, bancarotta fraudolenta) se ha compiuto atti distrattivi o falsificazioni. Il liquidatore (socio accomandatario) può chiedere contributi agli altri soci.	Debiti della società estinta ricadono illimitatamente sui soci accomandatari in solido. Il creditore può chiedere a qualsiasi socio il pagamento (poi il socio che paga ha diritto di regresso sugli altri).
Ditta individuale	L’imprenditore unico risponde con tutti i suoi beni per debiti di impresa.	L’imprenditore stesso risponde di eventuali violazioni fiscali o contabili.	L’imprenditore rimane unico debitore; i creditori possono rivalersi su di lui anche dopo la cessazione.
Cooperativa	In genere i soci rispondono entro il capitale sottoscritto; alcune cooperative prevedono responsabilità supplementari secondo statuto.	Gli amministratori e i liquidatori sono responsabili come in società di capitali (rispetto legge societaria e norme specifiche cooperative).	Come le Spa/Srl, i debiti non estinti possono gravare sui soci nei limiti dei conferimenti ricevuti e delle somme liquidate (salvo diverso statuto).

Tabella 1: Riepilogo delle responsabilità legali in funzione della tipologia di società.

Procedura di chiusura	Descrizione/Obblighi principali	Effetti su debiti	Effetti su crediti
Liquidazione volontaria	Assemblea deliberativa. Scioglimento societario con iscrizione in Registro (effetto costitutivo). Nomina liquidatori, pubblicazione verbali, chiusura conti.	Si liquidano attivi e si pagano i creditori. Se mancano fondi, i soci di persone integrano.	I crediti commerciali vengono riscossi dagli acquirenti di beni/sociali; gli incassi vanno ai liquidatori per pagare passività. Eventuali crediti d’imposta vengono dichiarati e rimborsati.
Liquidazione coatta amministrativa	Avvio per decreto ministeriale su imprese pubbliche, banche, assicurazioni, cooperative mutualistiche ecc.. Commissario liquidatore nominato dallo Stato.	Avvio concorsuale: creditori (soprattutto pubblici) sono soddisfatti secondo graduatorie speciali (es. risparmiatori prima, TFR, fisco). I debiti non si estinguono; i commissari accertano i crediti e procedono ai pagamenti.	I crediti sorti prima della LCA vanno dichiarati e soddisfatti nella procedura. I crediti di liquidazione (residui) seguono le regole concorsuali.
Amministrazione Straordinaria	Istituita per grandi imprese in crisi (2/3 debiti, >200 lavoratori). Il Governo nomina commissario e comitato; si appronta un piano di ristrutturazione. Obbligo di proteggere occupazione e patrimonio.	I debiti aziendali sono frozen: l’azienda può continuare operare (in parte) sotto controllo, ma ogni pagamento passa dai commissari. Alla fine si prevede un programa di liquidazione per pagare i creditori. Spesso i fornitori e il personale hanno priorità.	I crediti dei soci non vanno distribuiti: ogni utile viene reinvestito o destinato al risanamento. I creditori danno il via libera (approvano il piano). Se l’azienda non è risanabile, si passa a liquidazione concorsuale.
Fallimento/Concordato preventivo	Il tribunale dichiara lo stato di insolvenza. Curatore e giudice delegato gestiscono la liquidazione. In Concordato l’imprenditore propone un piano ai creditori.	I beni vengono venduti dal curatore. I debiti in essere sono estinti per quanto coperto dal ricavato. I creditori con diritto di prelazione seguono l’ordine legale. Il residuo passivo viene accantonato (dichiarato finito).	Il creditore deve presentare la domanda di ammissione. Se il patrimonio non basta, i creditori perdono la parte non coperta. Gli eventuali crediti residui dopo fallimento/chiusura non sono più esigibili (la società non esiste più).
Liquidazione giudiziale (art. 2486 c.c.)	Aperta su domanda di creditore se l’impresa continua l’attività dopo scioglimento o vi è omessa liquidazione. Il tribunale nomina un liquidatore giudiziale che protegge i creditori.	Il liquidatore compie atti conservativi e liquidatori sui beni dell’impresa. I creditori presentano le loro domande e vengono soddisfatti come in un fallimento civico minore.	La procedura mira a salvaguardare i creditori: i crediti insoddisfatti vengono pagati col patrimonio sociale. I soci non ricevono nulla, essendo la società in liquidazione giudiziale.
Cancellazione amministrativa	Cancellazione d’ufficio dal Registro (per omissioni). Implica l’estinzione legale dell’impresa.	I debiti remangono vivi; i creditori diventano “creditori dell’ex-società” e possono agire sui soci (come visto).	Non esiste più soggetto giuridico cui attribuire i crediti residui. Solo i soci, entro limiti di legge, possono eventualmente estinguerli.

Tabella 2: Confronto delle principali procedure di chiusura aziendale.

Domande frequenti (FAQ)

• Cosa succede se dopo la liquidazione rimangono debiti non pagati?
  In ogni forma di liquidazione, i liquidatori devono pagare i creditori con le risorse disponibili. Se dopo la cessazione permangono debiti insoluti, i creditori possono agire contro gli ex soci (nei limiti delle somme incassate dai soci dalla liquidazione). Nelle società di persone i soci rispondono illimitatamente, mentre nelle società di capitali rispondono al massimo per quanto già percepito o garantito.
• Gli amministratori rispondono per i debiti della società dopo lo scioglimento?
  No, in genere gli amministratori non rispondono personalmente per i debiti sociali se hanno seguito correttamente le procedure. La responsabilità patrimoniale degli ex soci (art. 2495 c.c.) vale nei confronti dei soci e amministratori/ liquidatori, ma solo se i creditori dimostrano che costoro hanno percepito somme dalla liquidazione. Gli amministratori (o liquidatori) rispondono se hanno violato i doveri di legge (p.es. sprechi di patrimonio o mancata convocazione assemblea di scioglimento), ma non sono garanzia automatica per i debiti residui al di fuori di queste ipotesi.
• Se la società è cancellata, è come se il debito sparisse?
  Assolutamente no. La cancellazione non estingue i debiti sociali: essi passano in capo ai soci. I creditori diventano creditori nei confronti degli ex soci, che possono essere citati in giudizio per la parte di debito non soddisfatta. Solo dopo dieci anni (termine ordinario di prescrizione) i crediti si estinguono definitivamente se non si è agito.
• Posso ancora usare i crediti d’imposta e le perdite fiscali della società?
  Per le perdite fiscali, non oltre: una volta estinta la società, i “buchi” fiscali non passano ai soci (salvo casi di trasparenza fiscale specifica). Eventuali perdite non utilizzate diventano irrecuperabili. I crediti d’imposta (IVA, ritenute, ecc.) vanno invece portati in detrazione fino all’ultimo periodo d’imposta e poi, se eccedenti, si richiedono in restituzione prima della cessazione. Dopo la chiusura, si può ancora ottenere rimborso di crediti d’imposta relativi all’ultimo periodo, ma ogni debito fiscale residuo deve essere assolto definitivamente.
• Quanto tempo dura la responsabilità degli amministratori per eventuali illeciti?
  L’azione di responsabilità verso gli amministratori può essere esercitata fino al termine di prescrizione decennale (sempre dieci anni per danni), e in ogni caso entro tre anni dalla cancellazione della società se si tratta di responsabilità per redazione del bilancio o contabilità (art. 2495 c.c.). Dopodiché la società (o i creditori) non possono più agire. Sanzioni penali (bancarotta) hanno termini più lunghi, ma vanno valutate caso per caso.

Principali sentenze di riferimento (massime e commenti)

• Cassazione Civile, sez. I, 6 maggio 2024 n. 12156 – Effetti del deposito della delibera di scioglimento. Con questa sentenza la Corte ha stabilito che lo scioglimento e la liquidazione di una società hanno efficacia “costitutiva” dal momento dell’iscrizione nel Registro delle Imprese. Da quel momento i soci autorizzano la liquidazione e l’attività dell’impresa è orientata esclusivamente al soddisfacimento dei creditori; pertanto, nel verificare l’eventuale insolvenza è sufficiente accertare se l’attivo copre i debiti. In pratica, la società in liquidazione non deve più produrre fatturato, ma solo liquidare il patrimonio per pagare i debiti.
• Cassazione Civile, sez. III, 14 febbraio 2024 n. 4141 – Trasferimento delle obbligazioni sociali ai soci. Questa ordinanza ribadisce che con la cancellazione dell’azienda i debiti rimasti insoddisfatti “non si estinguono automaticamente, ma si trasferiscono in capo ai singoli soci”. In particolare, “l’obbligazione sociale… si trasferisce ai soci, i quali ne rispondono nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione”. Tale pronuncia chiarisce che i creditori possono rivalersi sulle quote che i soci hanno ricevuto, ma non oltre: il creditore deve provare quanto ha ottenuto dal liquidatore e che i soci hanno incassato le somme oggetto del credito. Se l’attivo non è stato distribuito (o non basta per remunerare i soci), i creditori non possono chiedere di più ai soci stessi.
• Cassazione Civile, sez. VI, 28 dicembre 2022 n. 37932 – Creditori contro ex soci. La Cassazione ha confermato l’interesse ad agire dei creditori sociali nei confronti degli ex soci anche se nel bilancio finale non è stato ripartito nulla. In sostanza, i creditori possono sempre citare in giudizio i soci (anche di SRL/SPA) per ottenere l’integrale soddisfazione del proprio credito insoluto, purché il credito sia effettivamente dovuto dalla società estinta. I giudici hanno precisato che la mancanza di distribuzione agli eredi soci non impedisce l’azione: il creditore deve solo dimostrare di aver avuto un diritto nei confronti della società.
• Cassazione Civile, Sezioni Unite, 12 febbraio 2025 n. 3625 – Responsabilità ex soci per debiti tributari della società estinta. In una vicenda tributaria, le Sezioni Unite hanno chiarito che gli ex soci di una società cancellata rispondono dei debiti fiscali solo se hanno effettivamente incassato somme dalla liquidazione. Questo principio (orientamento “intermedio”) stabilisce che la mera cancellazione non rende automaticamente gli ex soci responsabili di ogni debito fiscale. Al contrario, l’Agenzia delle Entrate deve dimostrare che l’ex socio ha tratto un beneficio economico (utili o capitale) dalla società estinta. Se così non è, il socio non può essere obbligato al versamento delle imposte altrui. In sintesi: il socio risponde solo per le somme che ha effettivamente ricevuto dalla liquidazione finale.
• Cassazione Civile, sez. V, 13 ottobre 2022 n. 30011 – Sanzioni tributarie e soci. La Corte ha statuito che le sanzioni amministrative tributarie (es. multe per omessa dichiarazione) non sono trasmissibili agli ex soci dopo la cancellazione della società. Ciò significa che, a differenza dei debiti d’imposta (che possono essere successivamente chiesti ai soci se questi hanno beneficiato), le sanzioni imposte alla società non gravano sui soci a libro paga.
• Cassazione Civile, sez. VI, 8 luglio 2022 n. 21713 – Cancellazione dal Registro e impugnazione. Con questa sentenza è stato affermato che una volta cancellata la società, l’ex rappresentante legale non ha più un interesse concreto a proporre ricorso, perché la società non esiste più. Ciò impone di intervenire prima della cancellazione se si vogliono contestare atti societari (es. delibere di scioglimento) in tribunale. In altre parole, la cancellazione produce la definitiva estinzione giuridica dell’ente, impedendo ulteriori azioni da parte dei precedenti organi.

Queste pronunce confermano alcuni punti chiave: la priorità assoluta va al soddisfacimento dei creditori nella liquidazione; i debiti non vengono azzerati con la cancellazione, ma si riversano (nei limiti definiti dalla liquidazione) sui soci; e gli ex amministratori rispondono per le violazioni dei loro doveri, ma non in via automatica per tutti i debiti residue.

Fonti normative e giurisprudenziali

• Codice Civile: artt. 2280 (pagamento debiti sociali), 2272 e ss. (ripartizione utili e perdite), 2306 (società semplice), 2313/2324 (accomandita semplice), 2447 (società di capitali con capitale ridotto), 2473 (scioglimento per revoca nomina), 2482-2495 (scioglimento e liquidazione delle società), 2495 c.c. (responsabilità ex soci dopo estinzione).
• Legislazione concorsuale e crisi d’impresa: D.Lgs. 12 gennaio 2019 n.14 (Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza), con modifiche successive (es. D.Lgs. 136/2024), D.Lgs. 270/1999 (amministrazione straordinaria), Legge 118/1971 (liquidazione coatta amm.), R.D. 267/1942 (Legge fallimentare, applicabile se non abrogata), L. 134/2012 (riforma fallimentare), nonché T.U.I.R. (D.Lgs. 917/1986) e D.P.R. 633/1972 (IVA).
• Norme fiscali: art. 28 D.Lgs. 546/2001 (responsabilità tributaria ex soci), art. 11 D.P.R. 633/1972 (cessazione IVA), articoli TUIR su perdite fiscali e distribuzione di utili (artt. 83-87).
• Giurisprudenza: Cass. civ., sez. I, 6 maggio 2024 n. 12156; Cass. civ., sez. III, 14 febbraio 2024 n. 4141; Cass. civ., sez. VI, 28 dicembre 2022 n. 37932; Cass. civ., sez. I, 7 febbraio 2023 n. 3653; Cass. civ., sez. I (SU), 12 febbraio 2025 n. 3625; Cass. civ., sez. V, 13 ottobre 2022 n. 30011; Cass. civ., sez. VI, 8 luglio 2022 n. 21713; nonché massime di merito (Tribunali e Corti d’Appello) sull’argomento.

Le presenti disposizioni legali e sentenze rappresentano i pilastri del diritto italiano in tema di scioglimento societario e le conseguenze sui debiti e crediti. Ogni chiusura aziendale andrà valutata caso per caso alla luce di queste norme e giurisprudenza per garantire un corretto adempimento degli obblighi e la tutela dei diritti di tutte le parti coinvolte.

Società Chiusa: Perché Affidarti a Studio Monardo Per Debiti e Crediti

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⚠️ La chiusura di una società non è mai un atto neutro. Dopo la cancellazione, debiti e crediti non spariscono automaticamente.
Anzi, possono produrre effetti rilevanti, soprattutto per i soci e gli ex amministratori.

✅ I debiti residui possono essere fatti valere nei confronti dei soci, nei limiti di quanto percepito in sede di liquidazione
✅ I creditori insoddisfatti possono agire anche dopo la chiusura, purché nei termini di legge
✅ I crediti attivi non riscossi prima della cancellazione vengono considerati abbandonati o “non esigibili”, salvo azioni particolari
✅ L’ex liquidatore può rispondere per danni se non ha rispettato gli obblighi nella distribuzione del patrimonio

Cosa può fare per te l’Avvocato Giuseppe Monardo

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Le qualifiche dell’Avvocato Giuseppe Monardo

🔹 Avvocato esperto in diritto societario, liquidazioni e responsabilità post-chiusura
🔹 Gestore della Crisi da Sovraindebitamento – iscritto al Ministero della Giustizia
🔹 Fiduciario OCC – Organismo di Composizione della Crisi
🔹 Coordinatore nazionale di esperti in tutela patrimoniale e contenziosi tra soci e creditori

Perché agire subito

⏳ Dopo la cancellazione, i creditori possono agire entro cinque anni, ma ogni giorno perso rende più difficile tutelarsi

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📉 Rischi reali: pignoramenti personali, citazioni in giudizio, blocco di beni o responsabilità indirette

🔐 Solo un avvocato esperto può analizzare la tua posizione e intervenire prima che la situazione degeneri

Conclusione

Chiudere una società non significa automaticamente chiudere i conti con il Fisco o con i creditori. È fondamentale sapere che fine fanno debiti e crediti per non ritrovarsi coinvolti in contenziosi inattesi.

Affidarsi all’Avvocato Giuseppe Monardo significa scegliere un esperto in responsabilità post-liquidazione, capace di proteggere il tuo patrimonio e tutelarti da rischi futuri.

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