Hai una società in difficoltà economica e cerchi una soluzione per evitare il fallimento e i pignoramenti? Ti hanno parlato della composizione negoziata ma non sai come funziona e quali vantaggi concreti può offrire?
Questa guida dello Studio Monardo – avvocati esperti in crisi d’impresa, diritto societario e risanamento aziendale – ti aiuta a capire come funziona la composizione negoziata introdotta dal Codice della Crisi e quali sono gli strumenti previsti dalla Direttiva Insolvency recepita in Italia.
Scopri quando puoi attivare la composizione negoziata, quali soggetti possono accedervi, cosa fa il professionista indipendente nominato dalla Camera di Commercio, quali sono i benefici immediati (protezione dai creditori, sospensione delle azioni esecutive) e le soluzioni concrete per il risanamento, anche tramite accordi e stralcio dei debiti.
Alla fine della guida troverai tutti i contatti per richiedere una consulenza riservata con l’Avvocato Monardo, esaminare la situazione della tua azienda e costruire un piano di salvataggio sostenibile e protetto, nel rispetto delle norme europee e nazionali sulla gestione anticipata della crisi.
Quadro normativo italiano sulla Composizione negoziata
Il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14) ha introdotto strumenti per l’emersione precoce delle difficoltà aziendali, prevedendo originariamente l’allerta e la composizione assistita della crisi. Questi istituti sono stati però decreti e in seguito abrogati: con il D.Lgs. 26 ottobre 2020, n. 147 (c.d. Decreto Correttivo) e, soprattutto, con il D.Lgs. 17 giugno 2022, n. 83 (recepimento della Direttiva UE 2019/1023), il legislatore ha sostituito l’allerta e la composizione assistita con la Composizione negoziata della crisi d’impresa. Quindi, da luglio 2022 il quadro normativo vigente prevede la Composizione negoziata (artt. 12‑25‑sexies CCII) come principale percorso di ristrutturazione preventiva (prima introdotta transitoriamente dal D.L. 118/2021).
Diverse modifiche legislative recenti hanno inciso sull’istituto della Composizione negoziata fino a maggio 2025. In particolare, il D.Lgs. 13 settembre 2024, n. 136 (c.d. Correttivo ter) ha integrato il Codice della crisi, chiarendo che l’accesso alla Composizione negoziata può avvenire «indifferentemente quando l’impresa è in crisi [o] quando è insolvente». Il nuovo art. 12‑quinquies CCII, introdotto dal Correttivo, elimina ogni dubbio interpretativo: anche le imprese già insolventi – purché con prospettive di risanamento ragionevoli – possono avvalersi della procedura. Sempre il D.Lgs. 136/2024 ha previsto misure a tutela della continuità finanziaria: per le linee di credito già concesse, le banche devono ora comunicarne tempestivamente la sospensione ai vertici dell’impresa (con le ragioni motivazionali) e possono mantenerla solo se obbligate da norme di vigilanza prudenziale.
Sul piano regolamentare, il Ministero della Giustizia ha emanato i decreti applicativi. Il Decreto direttoriale 28 settembre 2021 ha definito i contenuti della piattaforma telematica nazionale e della lista di controllo per il piano di risanamento (art. 13, CCII). Tale decreto è stato aggiornato dal Decreto del 21 marzo 2023, che ha ridefinito la piattaforma telematica e la checklist, nonché i requisiti formativi degli esperti. In particolare, il decreto 21/3/2023 ha specificato che la piattaforma contiene la lista di controllo particolareggiata, il test pratico per valutare la perseguibilità del risanamento e il protocollo di conduzione della procedura.
In sintesi, la normativa italiana vigente prevede oggi che l’imprenditore in crisi (o già insolvente) possa chiedere al tribunale delegato l’apertura della Composizione negoziata. Il tribunale valuta i presupposti (fumus boni iuris e periculum) ed eventualmente attiva le misure protettive e nomina un esperto indipendente. Segue una fase di negoziazione con i creditori qualificati, finalizzata a un accordo di ristrutturazione. Il processo si concluderà con l’accoglimento di un piano (eventualmente da omologare) oppure con il fallimento o concordato semplificato (piani esito alternativo).
La Direttiva UE 2019/1023 (“Direttiva Insolvency”) e la sua attuazione
La Direttiva (UE) 2019/1023, nota come Direttiva Insolvency, è un atto dell’Unione Europea volto a armonizzare i quadri di ristrutturazione preventiva negli Stati membri. Il suo obiettivo è eliminare le barriere dovute a legislazioni nazionali diverse e garantire che «imprese e imprenditori sani in difficoltà finanziarie» possano accedere a «quadri nazionali efficaci di ristrutturazione preventiva che consentano loro di continuare a operare», nonché permettere agli imprenditori onesti insolventi di beneficiare di una seconda opportunità attraverso l’esdebitazione (debito liberato) dopo un tempo ragionevole. La Direttiva promuove una maggiore efficienza delle procedure di crisi, riducendone la durata, e definisce nozioni comuni di insolvenza e di crisi.
Per recepire tale direttiva, l’Italia ha modificato il Codice della crisi con il D.Lgs. 17 giugno 2022, n. 83. Tra le principali novità introdotte ci sono:
- Procedure preventive rafforzate: sono stati istituiti nuovi strumenti (es. piano di ristrutturazione soggetto ad omologazione – PRO) e migliorati quelli esistenti (concordato preventivo), per adeguarsi agli standard della Direttiva.
- Allerta e Composizione assistita soppressi: l’allerta obbligatoria e la vecchia composizione assistita (di carattere collaborativo) sono state definitivamente sostituite dalla Composizione negoziata, così da semplificare il quadro e rispondere all’esigenza direttiva di procedure preventive efficaci.
- Definizioni armonizzate: il Decreto recepimento ha rivisto le definizioni generali del Codice (come “crisi” e “insolvenza”) per allinearle alla terminologia europea. Ad esempio, la definizione di crisi ora pone l’accento sull’”inevitabilità dell’insolvenza” e sul periodo temporale di 12 mesi per valutare i flussi di cassa futuri. Inoltre è stata introdotta la nozione di “strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza” (art. 2 lett. m-bis CCII) che ingloba i nuovi meccanismi di ristrutturazione preventiva.
- Attenzione alle PMI: il Codice adegua alle PMI la checklist di redazione del piano (art. 5‑bis CCII), come richiesto dalla Direttiva che sottolinea l’importanza di strumenti proporzionati alle piccole imprese.
In definitiva, la attuazione italiana della Direttiva (D.Lgs. 83/2022) ha prodotto un sistema di procedure (tra cui la Composizione negoziata) idoneo a soddisfare gli standard europei. In particolare, l’istituto della Composizione negoziata risponde all’esigenza di fornire alle imprese in difficoltà un percorso flessibile e stragiudiziale per trovare accordi di ristrutturazione, in linea con la finalità europea di preservare le imprese sane e i posti di lavoro.
Giurisprudenza recente sulla Composizione negoziata
Diversi tribunali e la Corte di Cassazione hanno già fornito indicazioni interpretative sulla procedura di Composizione negoziata, contribuendo a chiarirne i requisiti e il funzionamento pratico.
- Requisiti di accesso e figura dell’esperto: Il Tribunale di Avellino (30 ottobre 2023) ha affermato che l’accesso alla procedura presuppone l’esistenza di uno stato di crisi dell’impresa, ma – secondo l’interpretazione adottata – può essere ammessa anche in presenza di insolvenza (già realizzata), purché sia «ancora perseguibile» il risanamento con criteri di ragionevolezza. In altre parole, non si richiede che l’impresa sia solo in condizione di crisi emergente; sebbene insolvente, può ricorrere alla Composizione negoziata se esistono concrete possibilità di rientro. Il medesimo provvedimento sottolinea che la valutazione della “ragionevole perseguibilità del risanamento” spetta innanzitutto all’esperto indipendente, che avvia le trattative solo quando le ritiene credibili. Tuttavia, in presenza di misure protettive la Corte (attraverso il tribunale) svolge un controllo aggiuntivo: non si basa semplicemente sulla dichiarazione del debitore, ma richiede all’esperto un parere motivato sul piano e verifica la coerenza di tale parere con elementi esterni. In pratica, tribunale ed esperto cooperano per garantire che il piano sia realistico e che le trattative procedano correttamente.
- Effetti delle misure protettive sulla procedura fallimentare: La Corte di Cassazione (ordinanza n. 3634/2025, sez. I, 12.02.2025) ha chiarito che l’avvio di misure protettive o di una procedura di Composizione negoziata non sospende automaticamente i procedimenti di fallimento già in corso. In particolare, «la pendenza di misure protettive o di una procedura di composizione negoziata della crisi d’impresa non obbliga il giudice a rinviare l’udienza per la dichiarazione di fallimento». La Cassazione ha inoltre ribadito che eventuali vizi formali (nullità processuale) devono essere eccepiti tempestivamente nei gradi di merito, e che il diritto di difesa è tutelato solo se si verifica un concreto pregiudizio: un ritardo nell’udienza o la mancata produzione di documenti va valutato nella sede opportuna secondo questi principi.
- Neutralità dell’accesso e ruolo delle banche: Con la Relazione dell’Ufficio del Massimario del 30 gennaio 2025 (Commento all’art. 16 CCII), la Cassazione ha ribadito il principio di “neutralità” dell’accesso alla procedura. Ciò significa che la sola presentazione della domanda di Composizione negoziata non può di per sé implicare un declassamento automatico dei crediti in portafoglio delle banche (ad esempio, come “sofferenze” o “unlikely to pay”) né giustificare una revoca arbitraria degli affidamenti. Solo comportamenti colposi del debitore o piani inadeguati possono motivare valutazioni negative. In pratica, le banche non possono punire preventivamente il debitore che richiede il negoziato: hanno l’obbligo di mantenere la relazione di affidamento seguendo criteri oggettivi, comunicando sempre per iscritto le ragioni di sospensioni o modifiche. Tale indirizzo giurisprudenziale rafforza le tutele previste dal D.Lgs. 136/2024 (v. supra), volto a incentivare la concessione di liquidità iniziale e a prevenire il rifiuto automatico di supporto finanziario all’avvio della procedura.
Questa giurisprudenza conferma una lettura orientata alla cooperazione: la Composizione negoziata deve funzionare come strumento di prevenzione, in cui l’intervento del tribunale ed esperto è finalizzato a facilitare il risanamento, e le banche sono esortate a supportare – anziché ostacolare – l’iniziativa del debitore.
Tabelle riepilogative
Tabella 1 – Principali disposizioni legislative (Italia)
| Norma (argomento) | Oggetto | Commento/Novità principale |
|---|---|---|
| D.Lgs. 12 gen. 2019, n. 14 – «Codice della crisi» | Quadro organico sulle crisi d’impresa; allerta obbligatoria; procedure concorsuali (concordato, liquidazione). | Istituisce il nuovo Codice; prevedeva originariamente allerta e composizione assistita (poi sostituiti). |
| D.Lgs. 147/2020 – Decreto Correttivo | Corregge e coordina il Codice (es. definizioni, termini, ruolo CCD). | Aggiunge definizioni (crisi, esdebitazione), adegua termini e compiti degli organi del Codice. |
| D.L. 118/2021 (conv. L. 147/2021) – Crisi d’impresa e Giustizia | Introduce in via sperimentale la Composizione negoziata (progetto pilota). | Istituisce temporaneamente la procedura CN (artt. 12 ss. Codice). Inserimento “a regime” fu demandato a legge delega. |
| D.Lgs. 17 giu. 2022, n. 83 – recepimento UE 1023 | Modifiche art. 1-25 CCII e introduzione piano di ristrutturazione omologato (PRO). | Recepimento della Direttiva (UE) 2019/1023. Sostituisce per legge l’accesso alla CN (già sperimentale) in luogo di allerta/assistita; introduce il PRO, il concordato con continuità rafforzato, il cram-down fiscale. |
| D.M. 28 set. 2021 (MiGiustizia) | Definisce piattaforma telematica e lista di controllo (art. 13 CCII). | Disciplinava contenuto del portale Nazionale «composizionenegoziata.camcom.it» e checklist per piani di risanamento. |
| D.M. 21 mar. 2023 (MiGiustizia) | Modifica d.m. 28/9/2021: aggiorna piattaforma, checklist e requisiti esperti. | Ridefinisce la lista di controllo particolareggiata, il test pratico per valutare il piano e i criteri formativi degli esperti. |
| D.Lgs. 13 set. 2024, n. 136 – Correttivo-ter | Modifiche integrative al Codice (artt. 12,13,16,18, 25-ter etc.). | Apre la procedura anche a imprese insolventi; introduce obblighi informativi per banche sulle linee di credito e rafforza la trasparenza; chiarisce requisiti e incongruenze per esperti e ruoli; ammette concordato semplificato in certi casi. |
| Direttiva (UE) 2019/1023 – Ristrutturazione preventiva | Linee guida europee per procedure preventive, esdebitazione e disaffezione. | Definisce obiettivi comuni per armonizzare l’accesso a procedure di ristrutturazione efficaci e al “secondo riscatto” per imprenditori onesti insolventi. Recepita dall’ordinamento tramite D.Lgs. 83/2022. |
Tabella 2 – Ruoli principali
| Attore | Compiti principali |
|---|---|
| Imprenditore/debitore | Deve mantenere assetti organizzativi adeguati, segnalare lo stato di crisi o rischio (es. mediante organi di controllo), predisporre un piano di risanamento coerente alle indicazioni legislative. Titolare dell’istanza di accesso; collabora con l’esperto; può proporre accordi con creditori privilegiati. |
| Esperto indipendente (art. 13 CCII) | Soggetto qualificato nominato (su elenco CCIAA) per condurre le trattative CN. Valuta la fattibilità del piano, convoca e dialoga con i creditori, redige la relazione finale e lo schema di accordo. Funziona da facilitatore: informa l’imprenditore sui benefici/limiti dell’accordo, segnala anomalie (es. preferenze indebito) e trasmette le decisioni preliminari in commissione. Deve agire con indipendenza e professionalità (divieti di rapporti con imprese cointeressate). |
| Tribunale delegato / Giudice delegato | Esamina l’istanza iniziale e verifiche preliminari (facienda il fumus e il periculum in mora); decide sull’adozione di misure protettive cautelari (es. sospensione pignoramenti, art. 19 CCII) e nomina l’esperto indicato dalla commissione CCIAA. Durante il CN, vigila sul rispetto dei tempi (fissati in legge, prorogabili) e sul corretto svolgimento; acquisisce il parere dell’esperto in caso di conflitti. In caso di intesa, delibera il possibile concordato semplificato (art. 25‑sexies CCII) o omologa il piano. In caso di insuccesso, autorizza la continuazione di concordato fallimentare o apertura di fallimento. |
| Commissioni di nominativi (CCIAA) | Organi presso le Camere di commercio (una per regione) incaricati di selezionare l’esperto a cui affidare il caso, tra i professionisti iscritti negli elenchi. Gestiscono la piattaforma telematica e curano l’iscrizione all’albo dei soggetti idonei. |
| Creditori qualificati (art. 3 CCII) | Si tratta di categorie di creditori (es. pubblici, previdenziali, garantiti) il cui consenso può essere necessario per alcuni accordi. Partecipano alle trattative sotto l’egida dell’esperto, esprimendo posizioni e, se del caso, maggioranze per l’approvazione del piano di risanamento. |
| Organi di controllo (collegio sindacale) | Devono segnalare tempestivamente la crisi in caso di situazioni strutturali di squilibrio. Il Correttivo 2024 ha esteso l’obbligo di segnalazione agli organi di controllo esterni (revisori), aumentando la responsabilità nella vigilanza preventiva. |
Tabella 3 – Fasi e passaggi della procedura
| Fase | Descrizione |
|---|---|
| Istanza di accesso (art. 17 CCII) | L’imprenditore (o debitore qualificato) presenta tramite la piattaforma nazionale la domanda di apertura della CN, allegando il progetto di piano di risanamento secondo la checklist ministeriale. Contemporaneamente può chiedere misure protettive (art. 15, 18 CCII). |
| Verifica preliminare (tribunale) | Il giudice delegato svolge udienza per valutare il fumus boni iuris (esistenza dello stato di crisi/inflessibilità finanziaria) e il periculum; valuta la documentazione ed eventualmente conferma le misure protettive richieste (es. sospensione pignoramenti). |
| Nomina Esperto (art. 13 CCII) | Se l’istanza supera il filtro iniziale, il tribunale delegato nomina l’esperto indicato dalla Commissione regionale. Contestualmente, il tribunale fissa termini (di solito 180 giorni) entro cui l’esperto deve concludere la procedura (prorogabili) e inizia la fase negoziale vera e propria. |
| Trattative negoziali (artt. 17–24 CCII) | L’esperto convocato lavora con imprenditore e creditori per negoziare modifiche ai rapporti debito/credito e riportare l’impresa in equilibrio. Se sono state concesse misure protettive, l’esperto riferisce periodicamente al tribunale e adotta ogni forma di sensibilizzazione. Il tribunale vigila e può chiedere approfondimenti (es. audizione delle parti). |
| Conclusione della negoziazione (art. 23 CCII) | In base alle trattative, l’esperto redige la relazione finale. Possono emergere diversi esiti: (i) Accordo: si raggiunge un piano di risanamento condiviso, con ristrutturazioni debitorie e impegni di risanamento; il tribunale delegato può autorizzare la sua esecuzione e, se previsto, omologare il piano. In alternativa (ii) Esito negativo: se le trattative falliscono o non ci sono più risorse, il tribunale chiude la procedura. In tal caso l’imprenditore può chiedere l’apertura della procedura fallimentare o proporre un concordato semplificato (art. 25‑sexies CCII). |
| Effetti finali | Se l’accordo viene approvato, si dà esecuzione alle intese: es. rinegoziazione debiti, eventuale riduzione di capitale o altri atti. Se si opta per concordato semplificato, si seguono le regole di approvazione semplificata (maggiore adempimento delle parti con minor termine). Se il tribunale lo ritiene opportuno, può subordinare atti successivi al controllo dell’effettivo adempimento degli impegni. |
Domande & Risposte (FAQ)
- Cos’è la Composizione negoziata della crisi d’impresa?
È una procedura volontaria, stragiudiziale e coordinata da un esperto, finalizzata a gestire precocemente la crisi d’impresa attraverso trattative tra debitore e creditori. È disciplinata dagli artt. 12‑25‑sexies del Codice della crisi (D.Lgs. 14/2019) ed è operativa dall’entrata in vigore del Codice (luglio 2022). Permette all’imprenditore di negoziare un piano di risanamento con i creditori sotto la supervisione di un esperto nominato dal tribunale. La procedura cerca di evitare insolvenze definitive preservando l’impresa sana e i posti di lavoro. - Chi può accedere alla Composizione negoziata?
Può fare istanza l’imprenditore che gestisce un’impresa in crisi, inclusa la micro, piccola e media impresa. Con le ultime modifiche (D.Lgs. 136/2024) è confermato che anche imprese già in insolvenza (finanziaria o patrimoniale) possono ricorrervi, purché sia ancora ragionevolmente perseguibile un risanamento. Per accedere occorre predisporre un progetto di piano di risanamento secondo le linee guida del Ministero. Non possono accedere le imprese in stato di fallimento o liquidazione coatta in corso (salvo nuove norme). - Quali sono gli effetti delle misure protettive?
Su richiesta dell’imprenditore, il tribunale delegato può concedere provvedimenti cautelari (art. 18 CCII) – ad esempio, una specie di moratoria sulle azioni esecutive dei creditori – per mantenere lo status quo patrimoniale. Tali misure non sospendono indefinitamente le procedure concorsuali in corso: come ha chiarito la Cassazione, la mera pendenza della composizione negoziata non blocca il fallimento. Tuttavia, durante la CN gli atti esecutivi a carico dell’imprenditore sono generalmente congelati, dando tempo di trattare senza precipitare l’impresa nel dissesto. - Qual è il ruolo dell’esperto indipendente?
L’esperto (art. 13 CCII) è un professionista scelto fra gli albi camerali che funge da facilitatore: guida e gestisce le trattative tra debitore e creditori. Il suo compito è analizzare la situazione economico-finanziaria, compilare un piano di risanamento sulla base delle indicazioni legislative e aiutare le parti a trovare accordi sostenibili. Deve soprattutto verificare se il piano è effettivamente perseguibile: infatti il tribunale gli richiede una relazione motivata sulla effettiva capacità di saldare i debiti. In caso di fallimento dell’accordo, l’esperto redige la relazione finale che documenta l’esito delle negoziazioni. - Dopo quanto si chiude la negoziazione?
Il termine ordinario è di 180 giorni dalla nomina dell’esperto (art. 18 CCII). Il tribunale può concedere una proroga di ulteriori 180 giorni su richiesta motivata. Se alla scadenza non c’è accordo, la procedura si conclude senza intese vincolanti: l’imprenditore rimane libero di adottare altre soluzioni (es. concordato fallimentare). Se invece l’accordo è stato raggiunto, l’esperto lo formalizza e il tribunale procede ai passi successivi (omologazione o controllo dell’adempimento). - Quali creditori devono intervenire?
Alla composizione negoziata partecipano tutti i creditori dell’impresa (chirografari, privilegiati, etc.), ma particolare rilievo hanno i creditori pubblici qualificati (es. Inps, Agenzia Entrate, sezione giustizia, Inail) che possono richiedere garanzie specifiche o l’inserimento nel piano di criteri per il pagamento dei debiti tributari/previdenziali. Nei casi di piano omologato (accordo vincolante), l’accordo può prevedere l’esdebitazione dei creditori pubblici a certe condizioni (secondo le regole sul cramdown fiscale). In ogni caso, la trattativa cerca di contemperare gli interessi di tutti i creditori nel contesto di un risanamento complessivo. - Che differenza con il concordato preventivo?
La Composizione negoziata è un percorso volontario e informale, senza vincoli d’approvazione di assemblee creditori, e facilita un dialogo negoziato prima di entrare in procedure concorsuali. Il concordato preventivo è invece una procedura formale in tribunale con voto dei creditori e decorrenza di pubblicità legale. La CN può condurre a un piano che poi, se necessario, il tribunale omologa come concordato preventivo con continuità aziendale (maggiore favore nell’approvazione dei creditori). Al contrario, un piano fallisce se non viene sottoscritto: in quell’ipotesi il debitore può comunque proporre autonomamente un successivo concordato. - Costi e finanziamento dell’operazione?
I costi principali sono l’onorario dell’esperto (indipendente da CCIAA, secondo tariffe stabilite) e le spese legali. Possono essere anticipate dall’imprenditore o inserite nel piano di rientro (se concordato con i creditori). Altri costi riguardano la gestione della piattaforma telematica (gratuita) e la consulenza professionale. In ogni caso il sistema mira a contenere i costi rispetto a procedure concorsuali più complesse. - Cosa succede in caso di insolvenza conclamata?
Se nel corso della CN emerge che l’impresa è ormai insolvente senza via di salvezza, l’esperto ne dà immediata segnalazione al tribunale. La procedura si chiude e si può transitare a procedure concorsuali tradizionali (es. concordato fallimentare o liquidazione giudiziale). Il decreto correttivo-ter ha peraltro previsto la possibilità di aprire un concordato semplificato «all’esito» della negoziazione fallita, come via accelerata per liquidare l’azienda in modo controllato.
Simulazioni pratiche (casi-tipo)
1. Microimpresa in crisi (es. artigiano)
Mario gestisce da anni un’officina meccanica individuale con 3 dipendenti. Il fatturato è calato per la riduzione dei contratti e Mario ha accumulato debiti: 30.000€ verso fornitori, 20.000€ verso banca locale (fido scoperto), e 10.000€ di contributi previdenziali non pagati. Essendosi notevolmente ridotto il flusso di cassa, Mario ritiene di essere «in crisi». Grazie alla composizione negoziata, può avviare subito il negoziato prima che scattino procedure esecutive gravi (già rischiava pignoramenti).
Step: Mario contatta un consulente per predisporre un piano di risanamento. Redige la domanda su composizione negoziata CAM: include lo stato patrimoniale, le cause della crisi (contratti scaduti) e un progetto di ricavi-futuri (es. rafforzare relazioni con altri fornitori, ridurre costi). Chiede al tribunale misure protettive (es. blocco temporaneo di pignoramenti dell’attrezzatura). Il tribunale valuta il fumus (Mario mostra flussi positivi dal prossimo anno) e concede le misure, nominando l’esperto proposto (un consulente aziendale locale).
Nei successivi mesi l’esperto incontra Mario e i suoi creditori: propone una dilazione di 12 mesi con pagamenti graduati a fornitori e banche, sfruttando i 40.000€ in nuovi contratti da produrre nel 2025. All’Inps/MiPaaft viene proposto un accordo parziale con rateizzazione dei contributi (sgravio da decidere). I creditori analizzano il piano: i fornitori accettano di essere pagati al 80% subito e al 20% dopo 12 mesi, la banca rinforza il fido con un piccolo affidamento aggiuntivo (salvo i nuovi pagamenti) per dargli liquidità.
Esito: Con la conferma dei creditori principali, il tribunale approva il piano e sospende definitivamente la procedura. Mario esce dalla crisi seguendo il piano: in due anni estingue i debiti. Senza Composizione negoziata probabilmente sarebbe caduto in fallimento.
2. PMI in calo strutturale
La società “Beta Srl”, con 15 dipendenti e 1 milione di fatturato annuo, opera nel settore moda. Ha subito negli ultimi anni una diminuzione continua del giro d’affari e al 2024 presenta uno squilibrio patrimoniale. I soci vogliono evitare la crisi definitiva. Hanno già messo nuove risorse per finanziare un piano di rilancio (marketing, digitale) ma i fornitori internazionali minacciano di bloccare le forniture e la banca chiede maggiori garanzie sui crediti.
Step: “Beta Srl” decide di attivare la CN. Presenta al tribunale il progetto di piano di risanamento, con interventi strategici (nuovo mercato estero) e allega i dati di bilancio negativi. Chiede di sospendere il rapporto di forniture urgentemente (per esempio i pignoramenti dei macchinari) per riprendere fiato. Il tribunale, riscontrata la fondatezza dello squilibrio (masse passive/attive fuori equilibrio) e la volontà di impegno dei soci, convalida l’istanza. Nomina un esperto d’impresa (iscritto in CCIAA) e concede misure protettive generali (art. 18 CCII) che inibiscono azioni esecutive sui beni aziendali.
L’esperto avvia trattative con i principali creditori:
- Con i fornitori esteri concorda la consegna minima di materie prime necessarie per l’esercizio, chiedendo in cambio una riduzione temporanea del 15% del prezzo di fornitura (da restituire in futuro).
- Con la banca la società condivide un business plan di medio termine e la banca si impegna a rinegoziare l’ammortamento del debito di 100.000€, allungandolo di 3 anni (garantendo continuità di cassa) e a mantenere linee di credito rotative attive durante la trattativa.
Esito: Al termine delle trattative i creditori principali hanno aderito al piano di risanamento. Il tribunale verifica la coerenza degli impegni: la banca in particolare comunica agli amministratori di “Beta” (per legge) che non ha declassato in sofferenza i crediti e che la maggiore flessibilità non comporta responsabilità aggiuntive, in linea con le disposizioni di trasparenza appena introdotte. Con queste conferme, il piano viene ritenuto perseguibile e implementato: la PMI riesce così a superare la fase di declino salvando posti di lavoro.
3. Impresa con grave esposizione bancaria
La “Gamma SpA” è una media impresa metalmeccanica che ha in corso un mutuo di 500.000€ con due banche per gli investimenti in impianti. Con la crisi del settore e ritardi dei clienti, sorge uno squilibrio di cassa: i rapporti bancari appaiono tesi perché negli ultimi mesi la società ha collezionato insoluti. Temendo l’esazione di garanzie, l’azienda decide di ricorrere alla Composizione negoziata per ridefinire la situazione debitoria.
Step: I legali di Gamma SpA predisponendo un piano di ristrutturazione indicano una parziale conversione del debito bancario in aumento di capitale (i soci sono disposti a liberare risorse aggiuntive). Chiedono contestualmente al tribunale l’applicazione delle misure protettive (art. 18), puntando a preservare le linee di credito per portare a termine la produzione in corso. Il tribunale riconosce il legittimo proposito di risanamento e nomina un esperto finanziario. Viene applicata subito la regola della “neutralità” dell’accesso: la banca viene invitata a non chiudere unilateralmente gli affidamenti semplicemente a causa della presentazione dell’istanza.
L’esperto coordina una trattativa con le banche: si raggiunge un accordo per spezzare il debito da 500.000€ in una parte convertibile (300.000€ trasformati in nuovo capitale sociale, diluendo i vecchi soci) e una parte da rimborsare (200.000€) con un nuovo piano di ammortamento a tassi leggermente rivisti. Le banche, d’accordo sul piano di rilancio, mantengono attivo il credito residuo; vincolano però alcuni pagamenti agli utili futuri. L’esperto ottiene parimenti dal Fisco che riconosca un piano di dilazione per le imposte in scadenza, grazie alle nuove norme sul cram‑down fiscale.
Esito: Con l’accordo raggiunto, l’azienda riceve liquidità fresca (dal conferimento convertito) e ripristina la fiducia dei partner. Il tribunale autorizza l’accordo (concordato ex art. 25‑sexies CCII) e chiede rapporti semestrali sull’andamento. “Gamma SpA” supera la crisi bancaria senza fallire, dimostrando come la composizione negoziata, in sinergia con la nuova disciplina sulle banche, consenta un risanamento equilibrato anche in presenza di rilevanti debiti finanziari.
Appendice: fonti normative e giurisprudenziali
- Testi normativi: D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 (Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza) – Parte I, Titolo II (artt. 12-25‑sexies).
- Modifiche legislative principali: D.Lgs. 26 ottobre 2020, n. 147 (Correttivo 2020); D.L. 118/2021 conv. L. 147/2021; D.Lgs. 17 giugno 2022, n. 83; D.Lgs. 13 settembre 2024, n. 136.
- Decreti ministeriali: D.M. 28 settembre 2021 (attuazione CN: piattaforma e checklist); D.M. 21 marzo 2023 (aggiornamento piattaforma e criteri esperti).
- Direttiva UE: Direttiva (UE) 2019/1023 del 20 giugno 2019 (prevenzione ristrutturazioni/insolenze).
- Giurisprudenza: Cass. civ. Sez. I, ord. n. 3634/2025 (12.2.2025) – effetto delle misure protettive; Trib. Avellino, 30.10.2023 – requisiti di accesso e ruolo esperto; Corte Suprema, Rel. Massimario 30.1.2025 – principio di neutralità d’accesso.
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La tua impresa è in crisi, hai difficoltà nel pagare fornitori, dipendenti, banche o il Fisco?
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⚠️ Oggi, grazie all’evoluzione normativa ispirata alla Direttiva Insolvency europea, puoi accedere alla Composizione Negoziata della Crisi, lo strumento più moderno ed efficace per:
✅ Gestire tempestivamente la crisi aziendale
✅ Avviare trattative protette con i creditori
✅ Evitare la liquidazione giudiziale (ex fallimento)
✅ Mantenere la continuità dell’impresa
✅ Sospendere pignoramenti, fermi, ipoteche e azioni esecutive
La Composizione Negoziata nasce proprio per anticipare la crisi, evitando che degeneri. È riservata, volontaria e flessibile. Ma per funzionare, serve competenza tecnica, legale e strategica.
Cosa può fare per te l’Avvocato Giuseppe Monardo
✅ Analizza la tua situazione aziendale e individua la reale percorribilità della composizione negoziata
✅ Ti assiste nella predisposizione dell’istanza sulla piattaforma telematica delle Camere di Commercio
✅ Collabora con l’Esperto nominato per avviare trattative strutturate con banche, fornitori, enti previdenziali e Fisco
✅ Elabora un piano di risanamento aziendale, anche con transazione fiscale, moratoria o rinegoziazione dei debiti
✅ Ti difende in sede giudiziale per ottenere misure protettive immediate e scongiurare azioni esecutive o procedimenti concorsuali
Le qualifiche dell’Avvocato Giuseppe Monardo
🔹 Avvocato esperto in composizione negoziata e ristrutturazione aziendale
🔹 Negoziatore della Crisi d’Impresa – abilitato ex D.L. 118/2021
🔹 Gestore della Crisi da Sovraindebitamento – iscritto al Ministero della Giustizia
🔹 Fiduciario OCC – Organismo di Composizione della Crisi
🔹 Coordinatore nazionale di esperti in ristrutturazione preventiva, continuità aziendale e transazione fiscale
Perché agire subito
⏳ La Composizione Negoziata è una procedura di allerta volontaria, accessibile solo in presenza di crisi reversibile
⚠️ Se agisci tardi, perdi la possibilità di gestire la crisi da protagonista e rischi di entrare in liquidazione giudiziale (fallimento)
📉 Rischi concreti: blocco dei conti, revoca fidi bancari, perdita dei clienti, esposizione patrimoniale personale
🔐 Solo un intervento tecnico guidato da un legale esperto può salvare la tua azienda e proteggere il tuo patrimonio
Conclusione
La Direttiva Insolvency ha cambiato il modo di affrontare la crisi: oggi il legislatore premia chi agisce in tempo e mette a disposizione strumenti moderni, flessibili e riservati, come la Composizione Negoziata.
Affidarsi all’Avvocato Giuseppe Monardo significa avere una guida legale esperta, abilitata e riconosciuta, che lavora al tuo fianco per risolvere la crisi con lucidità, strumenti concreti e una visione di continuità.
Qui sotto trovi tutti i riferimenti per richiedere una consulenza riservata e immediata.
Se la tua impresa è in difficoltà, il momento per agire è adesso.
