Hai debiti con il Fisco ma non vuoi, o non puoi, accedere a un accordo di ristrutturazione formale? Sappi che in alcuni casi è possibile proporre una transazione fiscale anche senza un piano approvato dai creditori.

Questa guida dello Studio Monardo – avvocati esperti in contenzioso tributario e gestione delle crisi debitorie – è pensata per aiutarti a capire quando puoi trattare direttamente con l’Agenzia delle Entrate, anche in assenza di un accordo di ristrutturazione omologato.

Scopri in quali situazioni puoi avviare una transazione fiscale autonoma, quali debiti possono essere inclusi, come costruire una proposta sostenibile, e quali sono i limiti e i vantaggi rispetto alla procedura ordinaria o alla crisi d’impresa.

Alla fine della guida troverai tutti i contatti per richiedere una consulenza riservata, analizzare il tuo caso con un avvocato esperto e valutare la strategia più adatta per ridurre il carico fiscale e uscire dal debito legalmente, anche senza passare per un accordo collettivo.

Introduzione:

La transazione fiscale è uno strumento negoziale introdotto per consentire all’imprenditore in crisi di ristrutturare i debiti tributari (e in parte contributivi) in modo concordato con l’Amministrazione finanziaria. L’istituto consente al debitore di proporre un pagamento parziale o dilazionato dei tributi e dei relativi accessori (nonché dei contributi previdenziali e assistenziali), a condizione che il risultato offerto all’Erario non sia meno conveniente dell’alternativa liquidatoria. La transazione fiscale è stata recepita nel Codice della Crisi d’Impresa (D.Lgs. 14/2019) e disciplinata soprattutto dall’art. 63 CCII (accordi di ristrutturazione dei debiti). Successive modifiche normative hanno ampliato e precisato il funzionamento della transazione fiscale anche al di fuori degli accordi di ristrutturazione, in particolare nell’ambito della composizione negoziata della crisi.

Obiettivo di questa guida: spiegare in dettaglio il funzionamento della transazione fiscale senza accordo di ristrutturazione, analizzando il quadro normativo aggiornato a maggio 2025 (inclusi i correttivi D.Lgs. 83/2022 e 136/2024), evidenziando procedure operative, condizioni di accesso e differenze con altri strumenti (concordato preventivo, accordi di ristrutturazione, composizione negoziata). Il testo include simulazioni pratiche, tabelle riepilogative e una sezione FAQ per rispondere ai dubbi più frequenti. Tutte le fonti legislative, dottrinali e giurisprudenziali sono citate nel testo e riepilogate in fondo.

Quadro normativo di riferimento

• Codice della crisi e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019): ha recepito, nell’ambito degli “strumenti di regolazione della crisi”, la disciplina della transazione fiscale (originariamente introdotta dall’art. 182-ter della legge fallimentare). In particolare l’art. 63 CCII regolamenta la transazione fiscale nei accordi di ristrutturazione dei debiti (artt. 57, 60-61 CCII). Analogamente, l’art. 88 CCII disciplina il trattamento tributario nel concordato preventivo e consente piani di pagamento parziale e/o dilazionato dei tributi nell’ambito del piano concordatario. Entrambi richiamano i principi fondamentali dell’originaria transazione del fallimento.
• Modifiche e correttivi: Il Codice della Crisi è stato integrato e modificato dai cosiddetti decreti “correttivi” (attuativi della direttiva UE Insolvency 2019/1023). Rilevanti ai fini della transazione fiscale sono il D.Lgs. 147/2020 (primo correttivo), il D.Lgs. 83/2022 (secondo correttivo), e il D.Lgs. 136/2024 (terzo correttivo). In particolare, il correttivo-ter (136/2024) ha riscritto l’art. 63 CCII per includere anche i contributi previdenziali e ha introdotto il comma 2‑bis dell’art. 23 CCII per estendere la transazione fiscale alla composizione negoziata.
• Legge delega 111/2023: ha previsto in via delega l’estensione della transazione fiscale anche ai tributi locali, aprendo a ipotesi di inclusione di IMU, TARI, addizionali nei futuri interventi legislativi (ancora da attuare). In ogni caso, ad oggi i tributi locali restano esclusi dall’ambito applicativo.
• Altri interventi e prassi: Vi sono stati numerosi atti di prassi e norme settoriali che influenzano la disciplina. Ad es., le Circolari dell’Agenzia delle Entrate n. 16/E/2018 e n. 34/E/2020 hanno fornito istruzioni operative sulla transazione fiscale. Il DL “Anticipi” (D.L. 145/2023, conv. L. 5/2024) e la Legge di Bilancio 2024 hanno introdotto condizioni più stringenti per l’omologazione forzosa (cram-down) dell’accordo con Fisco. L’INPS, con il Messaggio n. 3553/2024, ha chiarito la nuova competenza decisionale e la portata estesa dell’art. 63 a contributi e premi previdenziali. L’Agenzia delle Entrate ha emesso vari provvedimenti (cfr. Provv. 29.1.2024 n. 21447) per indicare le procedure interne di sottoscrizione degli accordi e soglie di intervento per piani con elevata riduzione del debito.

In sintesi, il quadro normativo vigente a maggio 2025 prevede che nell’ambito di procedure di crisi aziendale (concordato, accordi di ristrutturazione, composizione negoziata), l’imprenditore può proporre all’Erario un piano di pagamento parziale e/o dilazionato dei debiti tributari (e, nei casi previsti, anche previdenziali), nel rispetto di criteri di convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale. L’idea di fondo è che il Fisco, valutando il piano proposto, possa rinunciare a una parte del credito pur di ottenere più che nell’ipotesi di fallimento. Di seguito analizziamo nel dettaglio ciascun ambito procedurale, concentrandoci sui casi senza accordo di ristrutturazione formale (ossia fuori da un piano ex art. 182-bis CCII).

Soggetti e condizioni di accesso

Soggetti interessati

Possono accedere alla transazione fiscale gli imprenditori commerciali e agricoli in stato di crisi o insolvenza (e gli enti equiparati come società, consorzi, imprese individuali commerciali). In pratica, qualunque soggetto “fallibile” (nel nuovo senso del CCII) con debiti tributari può usufruire dello strumento, purché le procedure di crisi siano aperte. Sono invece esclusi i privati non imprenditori e gli enti non commerciali (quali pubbliche amministrazioni e ONLUS) che non rientrano nelle procedure concorsuali. In ogni caso, l’accesso alla transazione fiscale avviene all’interno di un procedimento di regolazione della crisi: concordato preventivo, accordo di ristrutturazione o composizione negoziata. Non esiste pertanto una procedura autonoma separata: la transazione fiscale, come noto, è un istituto “endoprocedimentale”. Ciò implica che essa vale e produce effetti solo dopo l’omologazione (o approvazione) della procedura in cui è inserita; contestazioni tributarie pendenti restano di competenza del giudice tributario, mentre il Tribunale fallimentare accantona tali crediti.

Debiti ammissibili e esclusi

L’oggetto della transazione fiscale comprende – salvo eccezioni – i debiti tributari verso l’Erario (riferiti a tributi gestiti dalle Agenzie fiscali come Imposte sui redditi, IVA, IRAP, ecc.) e i relativi accessori (interessi, sanzioni, aggio di riscossione) maturati fino alla data della proposta. Sono altresì inclusi i contributi previdenziali e assistenziali obbligatori amministrati dall’INPS/INAIL e i relativi accessori, nel caso degli accordi di ristrutturazione e nei concordati (art. 63 e 88 CCII). Al contrario, i debiti tributari verso enti locali (comuni, regioni, province – es. IMU, TASI, addizionali IRPEF comunali) sono esclusi dalla transazione statale: essi continuano a essere regolati dalle ordinarie normative locali e non fanno parte della transazione fiscale ex art. 63 CCII.

Anche per i contributi previdenziali esistono differenziazioni pratiche: negli accordi di ristrutturazione e nei concordati preventivi i contributi INPS/INAIL possono entrare nella transazione (in linea di principio il CCII li considera alla stregua dei tributi). Tuttavia, nella composizione negoziata (introdotta dal D.Lgs. 136/2024) l’art. 23, c.2-bis CCII fa espresso riferimento solo alle Agenzie fiscali; pertanto, per legge attuale i debiti previdenziali non possono essere oggetto di transazione durante la composizione negoziata. In ogni caso, in base alle tabelle di prassi, i tributi locali restano esclusi anche in accordi e concordati (salvo future modifiche legislative).

In sintesi:

• Debiti ammissibili: tributi statali (IVA, IRES, IRPEF, IRAP, ecc.) e relative sanzioni/interessi; contributi INPS/INAIL (nei concorsi e accordi).
• Debiti esclusi: tributi locali (IMU, addizionali IRPEF comunali, ecc.); (in composizione negoziata) contributi previdenziali.

Requisiti soggettivi e procedurali

Non sono richiesti requisiti di “buona condotta” ulteriori rispetto a quelli generali per accedere alle procedure concorsuali (per es. regolare deposito bilanci, assenza di retribuzioni insolute, ecc. richiesti per concordato e accordi). L’istituto in sé è facoltativo: l’imprenditore che accede a concordato, composizione o accordo di ristrutturazione non è obbligato a proporre la transazione fiscale, ma può farlo se ritiene utile al risanamento aziendale. Eccezioni possono sussistere in alcune circostanze (ad esempio, per il cram-down fiscale nei concordati in continuità, dove la mancanza di transazione dell’Erario può precludere l’omologazione). La domanda di transazione viene generalmente presentata al Tribunale depositando la relativa proposta – completa di piano di pagamento – insieme alla documentazione richiesta dalla procedura di riferimento. Ad esempio, nel concordato preventivo la proposta di transazione va allegata al ricorso ex art. 161 L.F. (art. 88 CCII). Negli accordi di ristrutturazione essa è inserita nelle trattative preliminari agli accordi (insieme alle altre relazioni e documenti di prassi previsti da art. 57 ss. CCII). Con l’introduzione della composizione negoziata, la proposta transattiva fiscale viene presentata entro il termine finale della composizione, a norma del comma 2‑bis dell’art. 23 CCII. In ogni caso, è essenziale la partecipazione del professionista indipendente (o, nel concordato, del professionista attestatore) che attesti la convenienza del piano proposto rispetto alla liquidazione giudiziale.

Procedura di transazione nei diversi strumenti

1. Accordo di ristrutturazione dei debiti (art. 63 CCII)

L’accordo di ristrutturazione dei debiti (artt. 57, 60 e 61 CCII) è uno strumento concorsuale attraverso cui l’imprenditore negozia direttamente con i creditori privilegiati (banche, fornitori, ecc.) un piano di risanamento. La transazione fiscale rientra in questo contesto regolato dall’art. 63 CCII.

• Proposta di transazione: Nell’ambito delle trattative pre-accordo il debitore può presentare all’Agenzia delle Entrate (e all’Agenzia Dogane e Monopoli, se applicabile) una proposta di accordo transattivo che preveda il pagamento parziale o dilazionato dei tributi e dei relativi accessori, nonché dei contributi previdenziali e assistenziali (premi INAIL) fino alla data di presentazione. La legge richiede che la proposta sia corredata da apposita dichiarazione di veridicità del debitore (art. 47 DPR 445/2000) e dalla documentazione prevista per gli accordi (nello specifico, i documenti di cui agli artt. 57, 60, 61 CCII). In pratica, la proposta di transazione si deposita presso il Tribunale insieme agli atti finali dell’accordo di ristrutturazione (piano, relazione professionista indipendente, bilanci, ecc.).
• Attestazione di convenienza: Il professionista indipendente incaricato (art. 57, c.4) deve valutare la transazione insieme al piano complessivo. In particolare, se l’accordo prevede liquidazione (fallimento concorsuale), l’attestazione deve riguardare la convenienza della falcidia rispetto alla liquidazione giudiziale; se prevede continuità, deve verificare che il trattamento del Fisco non sia “deteriore” rispetto alla liquidazione. In altri termini, il piano di pagamento all’Erario non può essere inferiore a quello che il Fisco otterrebbe in caso di liquidazione forzata del patrimonio aziendale.
• Iter di sottoscrizione: L’Agenzia delle Entrate (e l’Agenzia delle Dogane, se i tributi provengono da lì) esamina la proposta. L’adesione dell’Amministrazione finanziaria si concretizza con la firma del direttore dell’ufficio competente dell’Agenzia. Dal 28 settembre 2024, le proposte di transazione presentate sono soggette a una nuova competenza decisionale: occorre il parere conforme della Direzione regionale (o dell’Ufficio tutela del credito erariale) e, se l’ammontare della riduzione eccede soglie elevate, la firma del Direttore Centrale (come previsto dal Provvedimento n. 21447/2024). Una volta accettata, l’accordo transattivo diventa parte dell’accordo di ristrutturazione complessivo.
• Omologazione e cram-down: Se tutti i creditori pubblici (Fisco e previdenza) e i privati votano positivamente, l’accordo si perfeziona senza problemi. Se invece l’Amministrazione finanziaria (o previdenziale) non aderisce, il Tribunale può comunque omologare forzatamente l’accordo – applicando il cosiddetto cram-down fiscale – a condizione che siano soddisfatte le soglie legali. In particolare, l’omologazione forzosa è ammessa se: (i) l’adesione dell’Erario (o dei creditori pubblici) è determinante per raggiungere la maggioranza qualificata richiesta (ad es. il 60% per AR ordinari); e (ii) il piano proposto soddisfa i requisiti di convenienza (trattamento non peggiore rispetto alla liquidazione). In pratica, come chiarito dalla giurisprudenza e dalle istruzioni di prassi, il Tribunale valuta se l’assenza del voto del Fisco rende necessaria la maggioranza degli altri creditori e se l’offerta è ragionevole. La Legge di Bilancio 2024 ha inoltre fissato condizioni aggiuntive: l’accordo non deve essere di tipo liquidatorio (deve prevedere continuità), i crediti complessivi dei creditori concorrenti aderenti devono essere almeno il 25% del totale e il soddisfacimento dei crediti pubblici deve essere almeno pari al 30% degli importi dovuti (con limiti specifici se scendono sotto tali soglie). Una volta omologato, l’accordo di ristrutturazione – compresa la parte fiscale – vincola tutti i creditori aderenti.
• Esempio di applicazione: Supponiamo un’impresa con debiti tributari totali di 200.000 € e un patrimonio liquidabile di circa 120.000 €. In un accordo di ristrutturazione con continuità, il debitore potrebbe proporre all’Agenzia di pagare circa 120.000 € (ad esempio il 60% di ciascuna imposta dovuta, mantenendo intatta l’IVA non pagata). Se il professionista attesta che 120.000 € sono almeno pari al valore realizzabile in liquidazione, la proposta è valida. Se l’Agenzia non aderisce, ma gli altri creditori danno il via libera (in valore ≥ le maggioranze di legge), il Tribunale potrà omologare la transazione anche senza la firma del Fisco (a condizione che siano soddisfatte le condizioni di cui sopra). In tal modo l’impresa si libera di parte del debito fiscale e risana, mentre il Fisco incassa subito più di quanto avrebbe ottenuto dal fallimento.

2. Concordato preventivo (art. 88 CCII)

Nel concordato preventivo (art. 86 e ss. CCII), la transazione fiscale è regolata dall’art. 88 CCII, che riprende i principi dell’ex art. 182-ter L. Fall. nella parte relativa ai crediti pubblici. Gli aspetti principali sono:

• Ambito e modalità: Nel concordato in continuità aziendale, il piano concordatario può includere un accordo transattivo con l’Agenzia delle Entrate (e con l’INPS/INAIL) a parte. Ciò significa che l’imprenditore allega al piano un modulo di pagamento dei debiti fiscali (e contributivi), indicando percentuali o scadenze ridotte. La proposta deve essere approvata dalla maggioranza dei creditori (come per il piano in genere) e deve essere corredata dall’attestazione di un professionista. Secondo l’art. 88 CCII, il pagamento dei tributi può essere parziale e/o dilazionato, a patto che l’importo offerto non sia inferiore a quello realizzabile in caso di liquidazione giudiziale. Questo riflette il principio del “non deteriore”: il piano concordatario non deve nuocere al Fisco più di quanto sarebbe in liquidazione.
• Effetti del voto e omologazione: Se il piano, con il relativo accordo fiscale, ottiene le necessarie maggioranze (incluso il voto favorevole dell’Agenzia o la sua astensione), il Tribunale omologa il concordato e l’accordo transattivo ha efficacia vincolante (salvo risoluzione automatica in caso di fallimento successivo). Se invece l’Agenzia finanziaria non aderisce all’accordo fiscale, il Tribunale può comunque omologare il concordato (effettuando il cram-down fiscale) purché ricorrano due condizioni: la mancanza del voto dell’Erario deve essere determinante per raggiungere la maggioranza (es. il 60% in valore secondo il vecchio art. 109 L.F.), e il trattamento proposto deve essere conveniente o non peggiore rispetto alla liquidazione. In sostanza il giudice verifica entrambe: se i creditori non pubblici da soli raggiungono il quorum e il piano proposto è giustificabile rispetto all’alternativa della liquidazione, l’omologa procede senza il consenso del Fisco.
• Limitazioni pratiche: La prassi ha osservato che non tutti i debiti tributari sono trattati allo stesso modo. Ad esempio, l’IVA e le ritenute fiscali (es. ritenute sui salari) devono essere di norma saldate interamente nel concordato (non sono soggetti a falcidia). I tagli si concentrano invece su tributi come IRES, IRAP, IRPEF (al netto delle ritenute) e tributi locali (quest’ultimi normalmente esclusi). L’art. 84 CCII (riparto tra classi) impone inoltre che nel piano concordatario il trattamento dei creditori rispetti l’ordine delle cause di prelazione, salvo deroghe specifiche.
• Concordato liquidatorio: Se il concordato ha carattere liquidatorio (cioè pianifica la vendita del patrimonio), non esistono norme specifiche per la transazione fiscale. In pratica, l’imprenditore può allegare proposte di pagamento agevolato alle Agenzie, ma la realizzazione è più complessa. I crediti tributari si distribuiscono secondo le regole del concorso (privilegi, ecc.) e solitamente non si fa ricorso a una vera “transazione” come nei casi di continuità. Comunque, non ci sono divieti di principio: l’imprenditore resta libero di proporre dilazioni anche nel concordato liquidatorio, purché dimostri (attraverso il professionista) la convenienza rispetto al normale iter liquidatorio, e rispetti l’ordine legale dei creditori.

Esempio: In un concordato in continuità, supponiamo debiti IVA per 50.000 € e debiti IRPEF (salari non versati) per 20.000 €. Il piano concordatario può prevedere di pagare l’IVA per intero (50.000 €), mentre per gli altri tributi potrebbe offrire un importo ridotto (ad es. 50% di 20.000 € = 10.000 €). Se il professionista attesta che la somma totale proposto (60.000 €) non è inferiore a quanto otterrebbe il Fisco nella liquidazione (ad es. 60.000 €), il tribunale potrà omologare il concordato anche senza il voto dell’Agenzia, se tutti gli altri creditori approvano.

3. Composizione negoziata della crisi (art. 23 CCII)

La composizione negoziata della crisi è una procedura stragiudiziale introdotta dal D.L. 118/2021 conv. L. 147/2021 (oggi art. 23 CCII) che permette all’imprenditore in difficoltà di trattare con i creditori sotto la guida di un esperto indipendente. Originariamente, la composizione negoziata non prevedeva espressamente la transazione fiscale: l’imprenditore poteva ottenere solo le misure “premiali” ordinarie (ad es. allungamento delle rate fiscali fino a 120 mesi) ma non la falcidia del debito. Con il D.Lgs. 136/2024 (cd. correttivo-ter), è stata finalmente introdotta la possibilità di transazione fiscale anche in sede di composizione negoziata.

• Novità normative: Dal 28 settembre 2024 il legislatore ha inserito nell’art. 23 CCII il comma 2‑bis, che consente all’imprenditore, durante le trattative negoziali, di proporre un accordo transattivo con l’Agenzia delle Entrate (e con Agenzia delle Dogane e Riscossione) per i debiti tributari dell’impresa. In precedenza questa possibilità era preclusa, essendo necessario attendere l’esito fallimentare o passare a un accordo formale dopo la composizione. Ora, invece, la composizione negoziata si arricchisce di un vero accordo fiscale preliminare. Le regole si applicano solo alle procedure iniziate con istanza di composizione (nomina dell’esperto) dal 28/9/2024 in poi.
• Contenuto della proposta: Il piano di transazione in composizione negoziata riguarda tutti i tributi statali gestiti dalle Agenzie (Entrate, Dogane/Riscossione), con falcidia del capitale e rateizzazione degli accessori. Non sono ammessi i tributi appartenenti alle risorse proprie UE (i rapporti comunitari impongono che lo 0,3% di IVA “speciale” resti inalterato). In pratica, la maggior parte dell’IVA può essere oggetto di taglio (secondo alcune interpretazioni, addirittura la quasi totalità, v. infra), mentre imposte su reddito e altri tributi statali sono falcidiabili. I contributi previdenziali/assistenziali non sono previsti nella proposta negoziale: l’art. 23, c.2-bis CCII parla di accordo con le “Agenzie fiscali”, escludendo espressamente INPS/INAIL. In sostanza, la composizione negoziata prevede la transazione solo dei debiti tributari statali (sino ad eventuali futuri adeguamenti legislativi).
• Allegati obbligatori: La nuova norma richiede che la proposta fiscale sia affiancata da due relazioni: (1) una relazione di un professionista indipendente (iscritto nell’elenco ex art. 2, lett. o) che attesti la convenienza dell’accordo proposto rispetto alla liquidazione giudiziale; (2) una relazione sui dati aziendali redatta dal revisore legale (o da un revisore esterno) che certifichi completezza e veridicità delle informazioni contabili dell’impresa. Questi allegati garantiscono la trasparenza del piano e offrono agli organi istituzionali elementi per valutare l’offerta fiscale. In mancanza dell’adesione dell’Agenzia finanziaria, i due report restano un utile supporto per l’imprenditore nel dialogo con il giudice in fasi successive della crisi (es. concordato fallimentare semplificato).
• Iter e efficacia: A differenza del concordato o dell’accordo di ristrutturazione, nella composizione negoziata l’accordo transattivo proposto non viene approvato da un voto formale dei creditori (è un negoziato stragiudiziale), né è sottoposto immediatamente a omologazione. L’efficacia vincolante si ottiene solo se e quando il Tribunale delibera successivamente un provvedimento omologatorio (ad es. concordato o accordo di ristrutturazione) che incorpora quel piano fiscale. Tuttavia, presentare la proposta durante la composizione è cruciale per non “perdere tempo”: infatti, molte norme successive al termine negoziale (ad es. l’accesso al concordato liquidatorio semplificato entro 60 giorni dalla chiusura della composizione) richiedono che siano già state attivate trattative anche con il Fisco.
• Limitazioni pratiche: Occorre tenere presente che, attualmente, in sede di composizione negoziata non è previsto alcun meccanismo di cram-down fiscale. Se l’Agenzia non aderisce alla proposta, essa semplicemente rimane senza effetto (il debitore è libero di riprovarci in un secondo momento). Il testo normativo non attribuisce infatti al giudice della composizione alcun potere sostitutivo: si tratta di una mera possibilità negoziale bilaterale. Tuttavia, come osserva la dottrina, questo non preclude che l’imprenditore passi in una delle procedure formali (accordo o concordato) e ottenga lì il cram-down. In pratica, la composizione negoziata con transazione fiscale può facilitare il risanamento, evitando di dover raggiungere un accordo formale esclusivamente per abbattere i debiti tributari.

Esempio: Un’azienda presenta istanza di composizione negoziata dopo il 28/9/2024. Nel corso delle trattative, propone all’Agenzia delle Entrate di pagare riduzioni e dilazioni sui debiti tributarî accumulati (ad es. pagare il 60% dell’IVA dovuta, il 50% di IRES e IRAP, con rateizzazione biennale dei residui). L’imprenditore allega la relazione dell’esperto indipendente (che dimostra che i tagli proposti garantiscono un incasso per il Fisco almeno equivalente a quello di una liquidazione) e la relazione di un revisore sui dati contabili. Se l’Agenzia aderisce, si giunge a un accordo vincolante; in caso di rifiuto, l’impresa può comunque completare la composizione e, in un secondo tempo, valutare altre soluzioni (ad es. un concordato) già con i termini fiscali parzialmente stabiliti.

Confronto con altri strumenti (tabelle riepilogative)

Di seguito si presentano alcune tabelle sintetiche che riepilogano le principali caratteristiche dell’accordo transattivo fiscale nei diversi strumenti di regolazione della crisi aziendale, nonché le differenze essenziali rispetto alle alternative (concordato semplificato, negoziazione, liquidazione).

Ecco le due tabelle pronte all’uso per un articolo o blog, in formato testuale ordinato e leggibile.

Tabella 1 – Strumenti di Risoluzione della Crisi e Transazione Fiscale

Strumento	Caratteristiche principali
Composizione negoziata (art. 23 CCII)	– Procedura stragiudiziale e volontaria, avviata con esperto indipendente.- Possibilità di proporre un accordo transattivo fiscale con Agenzia Entrate o Dogane.- Oggetto: pagamento parziale o dilazionato dei tributi (escluse risorse UE e contributi previdenziali).- Richieste due relazioni: una dell’esperto indipendente e una del revisore legale.- Nessun cram-down: l’accordo ha efficacia solo se recepito in una successiva procedura omologata.
Accordo di ristrutturazione (art. 57-61, 63 CCII)	– Procedura concorsuale con protezione giudiziale delle trattative (possibile cram-down).- Proposta di transazione fiscale su tributi e contributi.- L’attestazione dell’esperto verifica la convenienza rispetto alla liquidazione.- È necessario il consenso del 50% (60% se esteso) dei creditori.- Se l’Erario non aderisce, il cram-down è ammesso se il piano è più conveniente della liquidazione.
Concordato preventivo (continuità) (art. 86-88 CCII)	– Procedura giudiziale con piano di risanamento o liquidazione approvato dai creditori.- Possibile proposta di transazione fiscale e contributiva integrata nel piano.- Art. 88 CCII: ammissibile falcidia/dilazione dei debiti fiscali, se l’offerta è pari o superiore alla liquidazione.- Ammesso cram-down fiscale: omologazione anche senza il voto favorevole dell’Erario, se la proposta è conveniente.
Concordato semplificato liquidatorio (art. 25-bis CCII)	– Procedura semplificata di liquidazione giudiziale.- I creditori non votano e non è prevista transazione fiscale formale.- Eventuale proposta fiscale formulata nella precedente composizione negoziata può essere recepita nel piano.- In mancanza, l’impresa dovrà versare secondo il piano di liquidazione o proporre un accordo ordinario fuori piano.

Tabella 2 – Trattabilità dei Debiti Tributari nei Diversi Strumenti

Tributo/Contributo	Concordato continuità	Concordato liquidatorio	Accordo di ristrutturazione	Composizione negoziata	Note principali
IVA (Erario)	Non falcidabile	Non falcidabile	Non falcidabile (di norma)	Falcidabile	Solo lo 0,30% dell’IVA è risorsa UE. In composizione negoziata ammessa falcidia e dilazione.
IRPEF, IRAP, IRES, Addizionali	Falcidabili (escluse ritenute)	Falcidabili	Falcidabili (parziali)	Falcidabili (parziali)	Le ritenute e l’IVA vanno di norma pagate per intero. Gli altri tributi possono essere oggetto di falcidia.
Contributi INPS/INAIL	Falcidabili	Falcidabili	Falcidabili	Non inclusi	Trattati come i tributi nei piani di concordato/accordo. Esclusi nella composizione negoziata.
Tributi locali (IMU, ecc.)	Esclusi	Esclusi	Esclusi	Esclusi	Non rientrano nella transazione fiscale statale. Futuri sviluppi possibili con Legge Delega 111/2023.
Altri tributi statali	Falcidabili	Falcidabili	Falcidabili	Falcidabili	Es. bollo, registro, successioni. Trattati come gli altri tributi ordinari e valutati secondo convenienza.

Le tabelle sottolineano che la transazione fiscale può incidere profondamente sui debiti tributari (consentendo riduzioni anche sostanziali), ma con limiti dettati dalla legge e dalla prassi. Ad esempio, l’IVA è normalmente intangibile nei concordati e negli accordi (in funzione delle risorse UE), mentre nella composizione negoziata si ammette la falcidia (trattando praticamente tutta l’IVA grazie all’eccezione 0,30%). In ogni caso, qualunque percentuale o piano proposto deve essere giustificato attraverso la relazione del professionista (o dell’esperto) che ne attesti la ragionevolezza rispetto alla liquidazione.

Simulazioni pratiche

Caso 1: Impresa in composizione negoziata con debito tributario elevato

• Contesto: Società Alfa S.p.A. presenta richiesta di composizione negoziata nel novembre 2024. Ha debiti tributari rilevanti: 100.000 € di IVA non versata, 50.000 € di IRES, 30.000 € di IRPEF personale e 20.000 € di IRAP. I contributi INPS sono 40.000 € (debito separato). Il patrimonio liquidabile stimato è circa 120.000 €.
• Proposta di transazione: Durante la composizione, Alfa propone la seguente transazione fiscale alle Agenzie: pagherà 60.000 € di IVA (esclusa solo la quota “risorsa UE” che resta all’Erario), 25.000 € di IRES, 15.000 € di IRPEF, 10.000 € di IRAP. Le somme residue saranno rateizzate in 5 anni e verranno cancellate sanzioni e interessi proporzionalmente. Il totale offerto all’Erario è di 110.000 €, inferiore al debito originario di 200.000 €.
• Relazioni tecniche: L’imprenditore allega all’offerta le relazioni richieste: un esperto indipendente certifica che i 110.000 € proposti superano l’incasso che deriverebbe dalla liquidazione (120.000 € in totale, di cui un importo analogamente destinato all’Erario). Un revisore verifica la completezza dei dati contabili.
• Esito con l’Agenzia: Se l’Agenzia ritiene adeguata la proposta (e firma l’accordo), i debiti sopra menzionati vengono estinti secondo i termini pattuiti. Se invece rifiuta, Alfa conclude comunque la composizione negoziata. Successivamente, potrà utilizzare questo piano fiscale già impostato come base per un possibile concordato preventivo o un accordo di ristrutturazione ordinario, evitando ritardi.
• Osservazioni: Nell’esempio si è esclusa dai tagli la parte di IVA considerata “risorsa UE” (0,30%). I contributi INPS, non contemplati nella transazione negoziata per legge, restano a carico di Alfa e dovranno essere trattati separatamente (eventualmente negoziati a parte).

Caso 2: Impresa in accordo di ristrutturazione, cram-down fiscale

• Contesto: Società Beta S.r.l. è in grave crisi e avvia trattative per un accordo di ristrutturazione (art. 63 CCII). Debiti principali: 150.000 € di imposte IRES/IRAP, 80.000 € di IVA, 50.000 € di contributi INPS. Valore mobiliare liquidabile: ~120.000 €.
• Proposta di transazione: Beta offre all’Agenzia delle Entrate di pagare 100.000 € complessivi di tributi (comprensivi di IVA diluito a 100.000 €), e alle casse previdenziali 40.000 € di contributi, con dilazione quinquennale. In totale 140.000 € su 230.000 € dovuti. L’ente previdenziale aderisce, ma l’Agenzia fiscale chiede di maggiorare l’offerta. Gli altri creditori privati approvano il piano.
• Attestazione: Il professionista indipendente certifica che i 100.000 € offerti all’Erario non sono inferiori a quelli realizzabili in liquidazione (anche perché in liquidazione l’IVA di 80.000 € sarebbe riscosso per intero, ma l’IRES/IRAP si sarebbero ripartiti su 120.000 € complessivi). Dato che il piano prevede continuità, si verifica che il trattamento Fisco non è “deteriore”.
• Cram-down: Supponiamo che l’Agenzia delle Entrate non sottoscriva l’accordo. Tuttavia, la maggioranza dei creditori privati (oltre il 50% in valore) aderisce. Il Tribunale verifica che: (a) l’assenza del voto del Fisco non impedisce di superare il quorum (gli altri creditori da soli superano il 60%), e (b) il piano proposto è conveniente rispetto alla liquidazione (non è peggiore). Data l’autorevole attestazione del professionista, il giudice omologa l’accordo imponendo il piano anche all’Agenzia (cram-down fiscale). L’erario incassa 100.000 € invece dei 120.000 € potenziali (vi sarebbe stata una perdita, ma sufficientemente contenuta), mentre i creditori ordinari si vedono soddisfatti più di quanto avrebbero ottenuto senza continuità.
• Differenze con il concordato: In un concordato simile, la percentuale offerta al Fisco non poteva scendere sotto l’importo liquidatorio (criterio “non deteriore”). Nel concordato Beta sarebbe stato obbligato a pagare 120.000 €. Nell’accordo di ristrutturazione l’assenza del vincolo “non deteriore” (a differenza del concordato) ha permesso il taglio a 100.000 €, pur mantenendo l’omologa grazie al giudice fallimentare.

Caso 3: Passaggio da composizione negoziata a concordato semplificato

• Contesto: Società Gamma S.p.A. ha attivato composizione negoziata nel 2024. Durante le trattative propone alla Direzione Regionale Entrate un accordo fiscale (non viene concluso). Trascorsi i 360 giorni di composizione senza accordo con i creditori, l’esperto nega il risanamento e Gamma decide di accedere al concordato semplificato liquidatorio (art. 25-bis CCII).
• Termine 60 giorni: La legge consente l’accesso al concordato liquidatorio entro 60 giorni dalla comunicazione di esito negativo della composizione. Tuttavia, il Tribunale (Bergamo, 21.9.2022) ha sottolineato che, in presenza di debiti tributari ingenti, la condizione di “impraticabilità degli altri strumenti” richiederebbe la transazione fiscale già negoziata. In pratica, senza aver formulato una transazione con il Fisco durante la composizione, l’accesso al concordato semplificato appare precluso perché non è possibile dimostrare di aver sondato l’unico altro rimedio (la transazione) prima di arrivare a essa.
• Esempio: Nell’istanza di composizione Gamma aveva debiti IVA per 50.000 €. Non avendo negoziato in anticipo, quando il Tribunale esamina l’istanza di concordato semplificato, considera che l’accordo con il Fisco (oggi previsto nella composizione negoziata) non è stato proposto. Secondo il Tribunale, in tali casi occorreva sfruttare l’opportunità della composizione per avviare la transazione con l’Agenzia; in assenza di tale proposta, il concordato semplificato non può essere omologato fintantoché non sia tentata la soluzione con il Fisco.
• Soluzione: Per non bloccare la procedura, Gamma decide di rinunciare al concordato semplificato e di convertire la composizione negoziata in un accordo di ristrutturazione (art. 57 CCII), presentando ora una proposta fiscale con l’Agenzia. Questo bypass consente di rientrare nel canale ordinario evitando decadenze e tempi supplementari.

Domande e Risposte (FAQ)

• Chi può proporre la transazione fiscale?
  Possono presentare una proposta di transazione fiscale tutti i soggetti fallibili in senso ampio, ovvero imprenditori individuali o società commerciali/agricole che versano in crisi o insolvenza. L’accesso allo strumento è facoltativo e avviene nell’ambito di una procedura concorsuale o negoziale. L’imprenditore singolo non commerciale o la P.A. non rientrano nella disciplina. Non ci sono requisiti aggiuntivi particolari (oltre a quelli generali di ciascuna procedura, es. regolarità contabile).
• Quali debiti tributari si possono stralciare?
  In linea di principio si possono includere nei piani di transazione tutti i tributi gestiti dalle Agenzie statali (es. IRES, IRAP, IRPEF, IVA, addizionali statali) sorti fino alla data della proposta. In concordato e accordi si aggiungono anche i contributi INPS/INAIL. La pratica comune esclude però l’IVA dovuta (pagata integralmente) nei concordati e accordi, mentre nella composizione negoziata si ammette la falcidia (poiché solo il 0,30% è risorsa UE). In composizione negoziata si escludono i contributi previdenziali e i tributi locali. L’Agenzia richiede sempre che la riduzione proposta sia compatibile con i principi del reddito costituendo il gettito fiscale nazionale, perciò non è mai possibile stralciare tutto indiscriminatamente.
• Si può tagliare l’IVA con la transazione fiscale?
  Storicamente nei concordati e accordi l’IVA veniva esclusa dalla falcidia (pagamento integrale) per motivi tecnici (divieto europeo sulle risorse proprie). Tuttavia, nel contesto della composizione negoziata recente l’IVA può essere effettivamente falcidata, perché la normativa considera che soltanto lo 0,30% dell’IVA costituisce risorsa UE. In pratica, quando si formulano proposte di transazione (specialmente negli accordi di ristrutturazione) l’Agenzia spesso richiede che l’IVA sia pagata per intero o quasi. Nel concordato in continuità tale vincolo resta solitamente in piedi: il piano deve prevedere il saldo IVA, mentre può ridurre altri tributi. Nella composizione negoziata, invece, si ritiene ammissibile proporre un taglio anche all’IVA (trattandola come tributo non vincolato dalla regola UE).
• E i contributi INPS/INAIL?
  I debiti previdenziali sono ammessi nella transazione solo nei casi espressamente previsti dalla legge. Negli accordi di ristrutturazione e nel concordato preventivo tali contributi possono essere inclusi come parte del piano. Nella composizione negoziata attualmente il legislatore (art. 23 CCII c.2-bis) esclude l’INPS e l’INAIL dalla negoziazione fiscale. In futuro la legge potrebbe cambiare: alcuni autori auspicano una disciplina unificata (come per gli accordi di ristrutturazione) anche in ambito negoziale. Al momento, però, l’imprenditore in composizione che abbia debiti contributivi deve comunque saldarli con le regole ordinarie di dilazione (fino a 10 anni) o negoziazioni autonome.
• Qual è il procedimento per proporre la transazione fiscale?
  Dipende dallo strumento utilizzato. In sintesi:
  • Nel concordato preventivo la proposta fiscale si allega al ricorso depositato in tribunale (ex art. 161 L.F.) insieme al piano concordatario e all’attestazione professionale. L’offerta e i pagamenti vengono inglobati nel piano.
  • Nell’accordo di ristrutturazione la proposta è formulata durante le trattative pre-accordo. Si raccoglie in un capitolo dedicato dell’accordo definitivo o in un verbale separato, corredato dall’attestazione del professionista e dalla documentazione di prassi.
  • Nella composizione negoziata la proposta fiscale va presentata all’Agenzia entro la chiusura dei negoziati (prima della relazione finale dell’esperto). Deve essere depositata presso il Tribunale insieme ai documenti di composizione; tuttavia, non richiede l’omologazione immediata: sarà il giudice fallimentare a darle efficacia al momento della eventuale omologa di successiva procedura (ad es. concordato).
• Cosa succede se l’Agenzia non aderisce?
  Se l’Amministrazione finanziaria non firma l’accordo transattivo proposto:
  • In composizione negoziata: non si passa automaticamente ad alcuna forma di cram-down; la proposta semplicemente non produce effetti giuridici. L’imprenditore può completare la composizione (magari cercando altre soluzioni con i creditori) e in seguito eventualmente chiedere un concordato o un accordo di ristrutturazione ordinario. La sua proposta fiscale rimane, in pratica, un antefatto che potrà essere utilizzato in sede successiva.
  • In accordo di ristrutturazione o concordato: se mancano le firme, ci si affida all’autorità giudiziaria. In tali procedure il tribunale può applicare il cram-down fiscale: se le maggioranze di legge sono raggiunte senza il consenso del Fisco e l’offerta è conveniente, il concordato/accordo viene comunque omologato imponendo il piano anche all’Agenzia. In tal caso l’assenza di adesione non blocca l’accordo.
  • In caso di concordato semplificato (liquidatorio): non essendovi voto, la transazione negoziata precedente resta efficace “ex lege” solo se era già stata sottoposta in composizione. In mancanza di ciò, non vi è rimedio fiscale ulteriore nel concordato semplificato stesso.
• Quali garanzie/adesioni servono?
  Per accordi e concordati, la legge specifica che la partecipazione dell’Erario (come ammontare di debito trattato) rende determinante il raggiungimento delle maggioranze: se l’Erario è necessario (o insieme agli altri pubblici) per raggiungere il 60% (accordi ordinari) o il 30% (accordi agevolati) in valore dei crediti. Altri requisiti: l’accordo deve essere in continuità (no liquidatorio), i creditori concorsuali (non pubblici) aderenti devono rappresentare almeno il 25% del totale dei crediti, e il soddisfacimento dei creditori pubblici non deve scendere sotto soglie soglia (di norma almeno il 30%). Se tali condizioni si verificano, il giudice può procedere al cram-down anche in presenza del dissenso (cfr. Cass. 2020 n.10884 e D.L. 69/2023). In composizione negoziata non occorrono votazioni formali, ma occorre ottenere comunque il consenso degli enti firmatari per perfezionare l’accordo.
• Chi firma e approva l’accordo transattivo?
  • Nell’accordo di ristrutturazione: la proposta va depositata presso gli uffici indicati dall’art. 88, c.5 CCII. L’Agenzia, in caso di adesione, la sottoscrive con la firma del Direttore dell’Ufficio competente; da settembre 2024 è richiesto anche il parere conforme della Direzione regionale (o centrale) per i casi più rilevanti. All’atto finale l’adesione viene registrata nel verbale dell’accordo.
  • Nel concordato: l’accordo transattivo fa parte del piano concordatario approvato. Se omologato, la firma dell’Erario non compare sul decreto, ma il fatto stesso dell’omologa rende vincolante il piano. In genere, un ufficiale dell’Agenzia firma come “supervisore” prima dell’omologa.
  • Nella composizione negoziata: l’accordo transattivo viene sottoscritto solo a completamento della composizione negoziata (da parte dell’imprenditore e dell’Agenzia); non scatta un’omologa formale in loco. Se il percorso negoziale non porta a nulla, non c’è alcuna firma giudiziaria sulla proposta.
• Termini e decadenze: È consigliabile avviare il prima possibile le trattative con il Fisco. Per esempio, per accedere al concordato semplificato entro 60 giorni dalla chiusura della composizione negoziata (art. 25‑sexies CCII) è necessario che siano già state svolte trattative con l’Agenzia (ossia aver presentato una proposta di transazione in composizione). In generale, ogni procedura è soggetta ai termini ordinarî di deposito degli atti e, se il piano viene omologato, al termine decadenziale di decadenza (di norma 30 giorni) per l’adesione dei creditori. Il mancato rispetto delle scadenze può comportare decadenze (ad es. decadenza dal concordato se non si versano i primi pagamenti).

Conclusioni

La transazione fiscale ex art. 63 CCII rappresenta oggi uno strumento flessibile e potenzialmente molto incisivo per la ristrutturazione dei debiti tributari aziendali. Le novità normative più recenti – in particolare il D.Lgs. 136/2024 – hanno esteso il suo ambito anche a contesti senza un formale accordo di ristrutturazione: ora anche in composizione negoziata è possibile negoziare con il Fisco una riduzione del debito tributario. Tuttavia, lo strumento resta complesso: richiede studi di convenienza economica, relazioni tecniche, nonché il coordinamento con le altre procedure di crisi. L’imprenditore e il consulente devono valutare con attenzione condizioni di accesso e maggioranze richieste, nonché alternative possibili (concordato, liquidazione, ecc.).

In ogni caso, la transazione fiscale può offrire un importante sollievo all’azienda in crisi, permettendo di ridurre sanzioni e debito residuo in modo legittimo e negoziato. Dall’altra parte, l’Amministrazione finanziaria recupera subito una quota del credito senza attendere a lungo, in una prospettiva di collaborazione economica nel contesto della crisi d’impresa. La presente guida ha cercato di fornire una visione esauriente delle modalità operative della transazione fiscale aggiornata a maggio 2025, con riferimenti normativi e interpretativi specifici. Per casi concreti, sarà sempre opportuno approfondire la fattibilità attraverso la consulenza di un professionista specializzato.

Fonti normative, dottrinali e giurisprudenziali

• Legislazione primaria: D.Lgs. 14/2019 (Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza), artt. 23, 57-61, 63, 84-88 CCII; D.Lgs. 147/2020; D.Lgs. 14/2021; D.Lgs. 83/2022; D.Lgs. 136/2024 (Terzo correttivo CCII); D.L. 118/2021 conv. L. 147/2021 (composizione negoziata); D.L. 69/2023 (legge di bilancio 2024, art. 1‑bis); D.L. 145/2023 conv. L. 5/2024 (legge anticrisi); Legge 159/2020; Legge delega 111/2023 (tributi locali).
• Regolamenti e atti amministrativi: DPR 602/1973; Provvedimenti Agenzia Entrate 29.1.2024 n. 21447 (adempimenti transazione art. 63 CCII); Provvedimenti di organizzazione ministeriale; Circolari AE n. 16/E/2018, n. 34/E/2020 (istruzioni transazione fiscale); Messaggio INPS n. 3553/2024 (precisazioni art. 63 CCII e novità 2024).
• Giurisprudenza: Cass. 8 giugno 2020 n. 10884 (riduzione parziale dei crediti privilegiati nei concordati); Tribunale Bergamo 21.9.2022 (inammissibilità concordato semplificato senza precedenti trattative con il Fisco); Cass. civ. sez. lav. n. 25074/2022 (competenze negoziazione fiscale); altri interventi interpretativi di Corti d’appello sull’ammissibilità della transazione in composizione negoziata (es. Trib. Milano – sez. crisi impresa).
• Dottrina contabile/fiscale: Circolari internazionali e nazionali sulla falcidia dei crediti pubblici; Documenti di prassi AE (risposte a interpello, decisioni del MEF). Le citazioni puntuali nel testo rimandano ai passi delle fonti sopra elencate per approfondimenti specifici.

Transazione Fiscale Senza Accordo di Ristrutturazione: Perché Affidarti a Studio Monardo

Hai debiti con l’Agenzia delle Entrate o con l’INPS ma non puoi accedere all’accordo di ristrutturazione perché mancano le adesioni dei creditori?
Vuoi comunque proporre un pagamento ridotto e rateizzato, evitando pignoramenti e ipoteche?

⚠️ Anche senza l’accordo di ristrutturazione, oggi puoi accedere alla transazione fiscale autonoma, come previsto dal Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (D.Lgs. 14/2019).

✅ Puoi proporre un pagamento parziale e dilazionato direttamente al Fisco
✅ Puoi ottenere la sospensione delle azioni esecutive in corso
✅ Puoi risolvere il debito fiscale in modo sostenibile anche senza l’approvazione degli altri creditori

Ma attenzione: la proposta deve rispettare parametri stringenti, deve essere motivata con documentazione completa, e può essere respinta se non è tecnicamente ineccepibile.

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✅ Ti rappresenta in ogni fase, fino all’approvazione della proposta, anche in caso di opposizione del Fisco

Le qualifiche dell’Avvocato Giuseppe Monardo

🔹 Avvocato esperto in transazione fiscale e gestione crisi senza accordo
🔹 Gestore della Crisi da Sovraindebitamento – iscritto al Ministero della Giustizia
🔹 Negoziatore della Crisi d’Impresa – abilitato ex D.L. 118/2021
🔹 Fiduciario OCC – Organismo di Composizione della Crisi
🔹 Coordinatore nazionale di esperti in soluzioni fiscali sostenibili anche in assenza di consenso dei creditori

Perché agire subito

⏳ Il giudice può omologare la proposta anche contro il parere dell’Agenzia, se ritiene che la somma offerta sia superiore a quanto il Fisco otterrebbe in alternativa

⚠️ Senza proposta, il Fisco può procedere con esecuzioni forzate, fermi, pignoramenti e ipoteche anche su beni familiari

📉 Rischi reali: chiusura dell’attività, danni patrimoniali, segnalazioni bancarie, impossibilità di ottenere nuovi fidi

🔐 Solo una transazione fiscale tecnicamente solida e difesa in giudizio può tutelarti senza dover trovare l’accordo con tutti i creditori

Conclusione

Non avere un accordo con gli altri creditori non ti preclude la possibilità di trattare il tuo debito fiscale.
La legge ti consente di proporre una transazione autonoma, purché ben strutturata e presentata da un professionista abilitato.

Affidarsi all’Avvocato Giuseppe Monardo significa scegliere una strategia fiscale che funziona anche nei casi più complessi, dove l’accordo collettivo è impossibile ma la soluzione è ancora possibile.

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