La tua impresa è in difficoltà economica e vuoi evitare il fallimento? Con la composizione negoziata puoi affrontare la crisi in modo guidato e risanare l’attività con l’aiuto di un esperto nominato dalla Camera di Commercio.

Questa guida dello Studio Monardo – avvocati esperti in diritto della crisi d’impresa e nella gestione della composizione negoziata – è pensata per aiutarti a capire il ruolo fondamentale dell’esperto e come sfruttare al meglio questa procedura per rilanciare la tua azienda.

Scopri chi è l’esperto nella composizione negoziata, quali sono le sue funzioni, come si avvia la procedura, cosa cambia rispetto a un fallimento o a un concordato, e quali vantaggi offre in termini di protezione, riservatezza e continuità aziendale.

Alla fine della guida troverai tutti i contatti per richiedere una consulenza riservata, valutare la tua situazione con un avvocato esperto e attivare subito la procedura con l’assistenza di un professionista qualificato per salvare la tua impresa in modo concreto e tempestivo.

Introduzione:

La composizione negoziata della crisi d’impresa è uno strumento volontario e stragiudiziale, introdotto dal D.L. 118/2021 (conv. L. 147/2021) nel Codice della crisi d’impresa (D.Lgs. 14/2019), che consente all’imprenditore commerciale o agricolo in difficoltà economico-finanziaria (anche prima dell’insolvenza conclamata) di affidarsi a un esperto indipendente per condurre trattative riservate con i creditori e altri stakeholder. L’obiettivo primario è favorire il risanamento dell’impresa (continuità aziendale) contemperando i diritti dei creditori, evitando soluzioni liquidatorie eccessivamente invasive. Questa guida, aggiornata a maggio 2025, analizza la disciplina attuale (inclusi i correttivi e le novità normative), la giurisprudenza recente, il ruolo e le responsabilità dell’esperto, la procedura dettagliata, gli aspetti fiscali/contabili/civilistici/societari/penali connessi, i rapporti con gli organi interni ed esterni, criticità e best practice, nonché esempi pratici, riepiloghi tabellari e FAQ.

1. Quadro Normativo Attuale

La composizione negoziata è regolata dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019) agli artt. 13‑21 (introdotti dal D.L. 118/2021, conv. L. 147/2021) e s.m.i., con successive modifiche e integrazioni. In particolare:

• Il D.L. 118/2021 ha stabilito le basi dell’istituto, recepito nel Codice della Crisi.
• Il D.Lgs. 136/2024 (cd. “terzo correttivo”) ha introdotto alcune semplificazioni procedurali e novità (ad es. la transazione fiscale per tributi locali).
• Altre modifiche rilevanti sono state apportate dai precedenti correttivi (D.Lgs. 83/2022) e da normative fiscali (l. delega fiscale).
• Le Camere di Commercio gestiscono la piattaforma telematica dedicata (Unioncamere) e nominano l’esperto. Il D.M. 10 marzo 2022 ha fissato il contributo di segreteria per la domanda.

Il Codice della Crisi promuove la prevenzione della crisi e l’autonomia privata nella gestione delle difficoltà aziendali. La composizione negoziata si inserisce tra questi strumenti, con l’obiettivo di individuare soluzioni concordate che salvino l’impresa e tutelino i creditori, prima del ricorso a procedure concorsuali formali.

Gli strumenti connessi di allerta e composizione negoziata sono considerati primari per evitare l’insolvenza (definizione codicistica di “crisi” vs “insolvenza”). L’accesso è riservato all’imprenditore che giustifichi la reversibilità della crisi. Non possono attivarlo creditori o tribunali. L’istanza si presenta telematicamente alla Camera di Commercio del capoluogo di regione competente per territorio.

2. Ruolo, Funzioni, Requisiti e Responsabilità dell’Esperto

L’esperto indipendente è la figura chiave della composizione negoziata. Deve essere un professionista terzo, con competenze in ristrutturazione aziendale, iscritto nell’elenco previsto dall’art. 13, co.3 CCII (elenco gestito dagli Ordini professionali e trasmesso alle Camere di Commercio). Il ruolo dell’esperto è quello di facilitatore e mediatore tra l’imprenditore, i creditori e altri soggetti interessati: non ha poteri sostitutivi o decisionali sull’impresa, ma assiste l’imprenditore individuando possibili soluzioni di risanamento e gestendo le trattative. In altre parole, egli accompagna l’azienda in crisi verso la migliore soluzione concordata, mirando a preservare il più possibile i posti di lavoro e i valori aziendali.

Compiti principali dell’esperto:

• Analizzare la situazione economico-finanziaria: acquisire dati sull’organizzazione aziendale, la contabilità, i flussi di cassa e le cause della crisi.
• Verificare l’indipendenza e segnalare immediatamente eventuali conflitti o incompatibilità (anche solo potenziali); in caso di incompatibilità sopravvenuta egli deve astenersi.
• Valutare se esistono concrete prospettive di risanamento; se l’azienda non è recuperabile, proporre l’archiviazione della pratica informando l’imprenditore.
• Convocare e presiedere le riunioni di negoziazione; promuovere un clima di collaborazione e leale confronto tra debitore e creditori. Redigere verbali sintetici degli incontri (contenenti agenda, documentazione consegnata, sintesi esiti).
• Informare regolarmente l’imprenditore sui progressi e le alternative (piani di rientro, ristrutturazioni, cessioni, ecc.), illustrando le differenze con altri strumenti (p.es. concordato).
• Comunicare al giudice, su richiesta, l’andamento complessivo della procedura e i provvedimenti richiesti (misure protettive, finanziamenti).
• Mantenere riservatezza assoluta sulle informazioni acquisite (l’esperto è tenuto al segreto professionale; la divulgazione indebita può configurare illecito) e comportarsi con imparzialità e diligenza verso tutte le parti.

Requisiti e incompatibilità: L’esperto deve rispondere ai requisiti oggettivi previsti dall’art. 33, co.3, CCII (tra cui esperienza professionale e assenza di condanne rilevanti). È fondamentale l’assenza di conflitti di interesse: non deve intrattenere rapporti (professionali, societari o finanziari) recenti con l’impresa o i creditori principali. In particolare, la legge stabilisce che chi è stato esperto non può assumere incarichi con la medesima impresa per due anni dall’archiviazione della procedura (salvo attività connesse alla chiusura in pendenza di quella temporalità).

Nomina e compenso: Entro 5 giorni lavorativi dalla presentazione dell’istanza, la commissione camerale (per ciascuna provincia/regione) sceglie l’esperto dall’elenco iscritti. La commissione tiene conto del settore dell’impresa e delle competenze necessarie; per imprese agricole può preferire un esperto con esperienza in agricoltura, per quelle con questioni legali rilevanti un avvocato, ecc. Una volta accettato l’incarico, l’esperto inizia la procedura. Il suo compenso è regolato da appositi parametri ministeriali (decreto tariffario) e a carico dell’impresa, ma con la natura di credito prededucibile: ciò significa che, in caso di successivo fallimento o concordato, i suoi onorari verranno pagati con priorità.

Responsabilità: L’esperto deve agire con la diligenza richiesta dalla natura del ruolo: deve perseguire gli obiettivi di continuità aziendale e tutela dei creditori, senza favorire indebitamente alcuna parte. È responsabile se violi gli obblighi di diligenza, riservatezza o indipendenza. Il tema della responsabilità è complesso: la dottrina sottolinea che l’esperto non è un amministratore e non subentra nella gestione aziendale, ma può rispondere del proprio operato (p.es. per negligenza nella condotta della negoziazione) nei limiti della propria funzione. Altri orientamenti enfatizzano il rischio ideologico di una responsabilità verso terzi, ma la normativa non prevede garanzie attive (l’esperto non omologa accordi, quindi il suo consenso non è vincolante sui creditori).

3. Procedura Passo per Passo

La composizione negoziata segue diverse fasi obbligatorie:

1. Preparazione e domanda: L’imprenditore in crisi (anche solo in pre-crisi, non necessariamente formalmente insolvente) accede al portale telematico di composizione negoziata gestito da Unioncamere. Deve registrarsi e compilare un’istanza digitale allegando documenti obbligatori: ultimi bilanci, situazione economico-patrimoniale aggiornata, elenco creditori con importi, relazione sulle cause della crisi e prospettive di risanamento. Viene inoltre somministrato un questionario di autovalutazione e un “test di perseguibilità del risanamento” basato su un algoritmo interno. La domanda è riservata e non pubblica (salvo richiesta di misure giudiziali). Contestualmente al deposito digitale, l’imprenditore versa il diritto di segreteria previsto (attualmente €252,00 più bollo online).
2. Nomina dell’esperto: Il Segretario Generale della Camera di Commercio comunica immediatamente la domanda alla commissione di nomina (istituita presso ogni CCIAA, con mandato biennale). Entro 5 giorni dall’inoltro, la commissione sceglie e contatta un professionista dall’elenco. L’esperto selezionato verifica autonomamente di non essere incompatibile e, se libero da vincoli, accetta l’incarico via piattaforma. Da quel momento si forma la “triade del negoziato”: imprenditore, esperto e potenziali creditori.
3. Primo incontro e analisi: L’esperto convoca in tempi brevi (poche settimane) un primo meeting con l’imprenditore. In questa fase preliminare si approfondisce la relazione inviata, si richiedono chiarimenti e documentazione integrativa. L’obiettivo è valutare la fattibilità di un piano e definire la strategia negoziale. Non sono previsti obblighi di riunione con i creditori in questa fase, ma l’esperto può già avviare i contatti con i creditori di maggiore entità.
4. Proposte e trattative: Basandosi sui dati raccolti, l’esperto aiuta l’imprenditore a elaborare proposte di risanamento (ad es. ristrutturazione debiti, dismissione di rami d’azienda, nuovi finanziamenti, conversione di crediti in capitale, ecc.). Convocherà successivamente i creditori interessati a uno o più tavoli di negoziazione, riferendo i dettagli dell’offerta. Le trattative si svolgono in forma riservata e flessibile (senza voto formale); l’esperto facilita il dialogo, raccoglie commenti, chiede contropartite e cerca un consenso ampio alle proposte.
5. Meccanismi di tutela: Durante la negoziazione, l’imprenditore può chiedere al tribunale misure protettive (art. 18 CCII) quali l’inibitoria di azioni esecutive individuali o la sospensione di alcuni termini (per un massimo di 180 giorni). Tali provvedimenti si ottengono tramite apposita istanza motivata, che l’esperto contribuisce a redigere. Possono altresì essere richieste autorizzazioni al Tribunale (art. 22 CCII) per ottenere finanziamenti prededucibili, alienare beni vincolati o continuare attività in pregiudizio di terzi. La decisione è discrezionale, ma frequentemente concessa nei limiti delle esigenze di risanamento.
6. Esiti possibili: Se la trattativa ha esito positivo, i creditori aderenti potranno sottoscrivere un accordo (ad es. piano di ristrutturazione a base amichevole) che sarà poi adottato dall’imprenditore. In alternativa, l’azienda potrà chiedere il concordato semplificato o il piano di ristrutturazione omologato (PRO) sulla base delle intese raggiunte. Se invece non si giunge a un’intesa condivisa, l’esperto archivia la pratica motivando la mancanza di soluzioni percorribili. L’imprenditore potrà quindi considerare altri strumenti (ad es. liquidazione giudiziale, concordato in bianco, ecc.). La chiusura della composizione (positiva o negativa) viene comunicata al tribunale dai soggetti interessati; in caso di fallimento aperto dopo la CN, l’esperto ottiene l’omologa del compenso prededucibile.
7. Durata: L’ordinario termine di durata massima della composizione negoziata è di 360 giorni (con possibile proroga, su istanza del debitore e parere obbligatorio dell’esperto, fino a ulteriori 60 giorni). Si consiglia comunque di concludere il processo quanto prima, per non deteriorare ulteriormente la situazione aziendale.

4. Aspetti Fiscali e Contabili

La fase di composizione negoziata comporta specifici riflessi fiscali e contabili:

• Prededucibilità dei costi: Le parcelle dell’esperto e i costi professionali sostenuti durante la composizione (commercialisti, advisor) sono prededucibili ai sensi dell’art. 6 CCII. Ciò incentiva i professionisti ad assumere incarichi e tutela l’imprenditore, che non rischia di sostenere inutilmente spese irrecuperabili in caso di insuccesso. Analogamente, eventuali finanziamenti erogati con autorizzazione giudiziale sono prededucibili (art. 22).
• Transazione fiscale: Recentemente il legislatore ha esteso agli enti locali (comuni) la possibilità di concordare transazioni fiscali nell’ambito della composizione negoziata. Ciò significa che, oltre alle obbligazioni tributarie statali, anche tributi locali (IMU, TARI, ecc.) possono essere oggetto di riduzioni o dilazioni concordate con l’autorità locale e iscritte nell’accordo finale. Questa estensione (ancora in via di attuazione normativa) colma una lacuna segnalata dalla Corte dei Conti.
• Adempimenti contabili: L’imprenditore deve continuare a tenere regolare contabilità e redigere i documenti (fatture, bilanci) secondo le regole ordinarie. L’esperto potrebbe richiedere rendicontazioni aggiuntive (cash-flow, budget, rendiconto di cassa) per valutare l’evoluzione della crisi. Dal punto di vista civilistico, la carenza di bilancio o la falsificazione di dati possono rilevare penalmente (fraudolenza in commercio) o civilmente (responsabilità verso terzi) – per cui la collaborazione trasparente è fondamentale.
• Trattamento dei crediti: Durante la composizione, i creditori mantengono i loro diritti esistenti. Eventuali intese non omologate da sentenza non alterano la graduatoria dei crediti (salvo quanto previsto nella successiva fase concordataria). In prospettiva concorsuale, i debiti anteriori alla composizione rientreranno nella massa passiva ordinaria; il legislatore ha escluso in questo contesto l’estensione della responsabilità patrimoniale (art. 23 CCII) tipica delle cessioni in altre procedure.
• Aspetti penal-fiscali per l’imprenditore: Nulla vieta che il debitore in crisi continui a utilizzare regolarmente i crediti fiscali (IVA, credito IRPEF/IRAP) maturati; tuttavia, ove la composizione dovesse sfociare in concordato (ovvero in fallimento/ liquidazione giudiziale), occorrerà valutare i profili tributari di riduzioni o rateizzazioni anticipate. La transazione fiscale (statale o locale) richiede la relazione dell’esperto che certifichi la sostenibilità della proposta (art. 3 D.Lgs. 231/2002 come integrato nel Codice).
• Registrazioni contabili: Le scritture contabili non subiscono particolari istruzioni speciali: tuttavia, va evidenziato che, ai sensi dell’art. 2388 c.c., il cda deve adempiere al dovere di diligenza anche in crisi; perciò, nominare l’esperto in tempo (prima della dissesto) esonera gli amministratori da contenziosi successivi sul mancato adempimento degli strumenti di allerta.

5. Aspetti Civilistici, Societari e Penali

Organi societari: L’attivazione della composizione negoziata rientra nell’autonomia gestionale dell’imprenditore, ma per società di capitali richiede una decisione formale degli organi competenti: tipicamente il Consiglio di Amministrazione o l’Assemblea straordinaria (in base a statuto) deliberano l’avvio della procedura. Tale atto dovrà essere verbalizzato e non configura fuoriuscita dagli scopi sociali, essendo previsto dal Codice all’art. 12 (finalità prevalente di risanamento). Gli amministratori devono cooperare fornendo all’esperto tutte le informazioni necessarie. Se la società è in amministrazione straordinaria o concordato, la composizione negoziata non è ammessa (art. 25-quinquies CCII). Il collegio sindacale o il revisore, se presenti, hanno il dovere di vigilare e segnalare l’opportunità dell’istituto.

Attribuzioni dell’imprenditore: L’imprenditore conserva tutti i poteri di gestione; spetta a lui, d’intesa con l’esperto, definire le strategie negoziali e sottoscrivere gli accordi finali. L’esperto non può imporre decisioni: egli può al massimo suggerire la strada migliore da intraprendere.

Responsabilità penali: Non esistono reati specifici legati all’accesso alla composizione negoziata. Tuttavia, gli amministratori devono ricordare che, in caso di sopravvenuta insolvenza, valgono sempre le norme penali generali: ad esempio, falsa comunicazione sociale, bancarotta preferenziale (se hanno favorito alcuni creditori), bancarotta fraudolenta se hanno occultato dati patrimoniali o distratto beni. La sola apertura di una composizione negoziata non sospende automaticamente i termini per la dichiarazione di fallimento (Corte di Cassazione, ord. n. 3634/2025). Inoltre, se l’impresa ottiene accesso al credito basandosi su dati falsi, gli istituti finanziari potrebbero reagire con azioni di responsabilità (come chiarito dalla Cass. n. 28320/2024, in materia bancarie). In sintesi, l’imprenditore deve agire in buona fede: eventuali omissioni dolose nelle comunicazioni all’esperto o ai creditori potrebbero integrare reati di abuso di mercato o infedeltà, benché la procedura sia stragiudiziale.

6. Rapporti con Organi Sociali, Creditori, Tribunale, Camera di Commercio

• Organi sociali: Come visto, l’iniziativa dipende dagli amministratori (o dall’imprenditore individuale) ma non necessita di autorizzazione giudiziale preventiva. L’azienda può continuare ad operare regolarmente (assemblee, contratti, incassi/pagamenti) durante la composizione negoziata, sebbene con prudenza. Non è previsto alcun ruolo formale per soci o assemblea nelle trattative, salvo comunicare gli esiti eventuali (ad esempio, l’approvazione di un piano di concordato semplificato a valle). Il presidente del CdA o il CEO sono normalmente i referenti principali con l’esperto.
• Creditori: I creditori sono chiamati volontariamente alle trattative. L’esperto, una volta individuati i creditori rilevanti, li contatta e convoca riunioni bilaterali o plenarie. Non esiste quorum né voto formale: qualsiasi accordo richiede l’adesione espressa di ciascun creditore. In pratica, le banche principali solitamente negoziano insieme (spesso con un advisor congiunto), mentre creditori di minore entità possono essere tenuti informati separatamente. L’esperto deve ascoltare e registrare ogni posizione e mediare i reciproci interessi.
• Tribunale: Il ruolo del giudice è marginale e subordinato alle richieste delle parti. Spetta al Tribunale (o al giudice delegato, a seconda dell’organizzazione locale) decidere sulle misure protettive proposte dall’imprenditore (es. inibitoria esecuzioni, sospensioni) e sulle autorizzazioni (finanziamenti, cessioni). Non è previsto alcun intervento ordinario del Tribunale nella trattativa stessa: il giudice entra in gioco soltanto se richiesto (artt. 18-22 CCII). Ad esempio, l’art. 18 prevede che il tribunale possa sospendere le procedure esecutive individuali entro 15 giorni dall’istanza, anche se la successiva relazione dell’esperto dovrà confermare l’esigenza. Sospensivamente la nomina di un commissario o curatore non è prevista durante la composizione negoziata. Tuttavia, se al termine si attiva un concordato semplificato, il tribunale nomina un fiduciario solo in caso di accoglimento dell’istanza di omologazione.
• Camera di Commercio: La Camera (territorialmente competente per la sede) gestisce la procedura attraverso il proprio Ufficio CCII: riceve l’istanza, invia la domanda alla commissione e pubblica senza ritardo i dati dell’esperto nominato (nome, curriculum, esiti pregresse procedure) nell’apposita sezione del sito. Non svolge altri compiti decisionali nell’iter. L’elenco esperti viene formato e aggiornato dagli Ordini professionali (Dottori commercialisti, Avvocati, Consulenti del lavoro) e quindi trasmesso alle Camere di Commercio, come previsto dall’art. 13, co.5 CCII.

7. Criticità Applicative e Best Practices

Criticità principali:

• Segretezza vs fiducia del mercato: La riservatezza dell’avvio (la domanda non è pubblica) tutela l’imprenditore dagli effetti di stigma; tuttavia, se la composizione fallisce e si passa a un concordato o fallimento, la successiva procedura giudiziale renderà note le ragioni della crisi. Gli operatori di mercato (fornitori, istituti di credito, clienti) potrebbero essere diffidenti se la procedura si protrae senza risultati.
• Impegno dei creditori: Essendo volontaria, la composizione si basa sulla buona volontà delle controparti. Alcuni creditori potrebbero scegliere di non cooperare con l’esperto, mettendo a rischio il processo. In tal caso l’esperto deve tentare mediazioni e, se necessario, documentare il loro rifiuto (in vista di possibili esiti concordatari successivi).
• Tempestività dell’intervento: Spesso gli imprenditori attivano la procedura in ritardo, quando la crisi è ormai irreversibile. Ciò riduce fortemente le chance di successo. Una best practice è monitorare i parametri di salute aziendale e considerare la composizione negoziata al primo segnale di squilibrio.
• Coordinamento interdisciplinare: Il successo dipende dalla stretta cooperazione tra esperto (che ha visione complessiva), commercialista/revisore (che fornisce dati e pareri contabili), legale (per accordi contrattuali) e, se necessario, advisor finanziario. Una cattiva comunicazione tra questi ruoli può creare inefficienze.
• Gestione documentale: Un problema pratico ricorrente è l’incompletezza o la tardività della documentazione (es. bilanci non aggiornati, protesti non segnalati). Bisogna evitare difetti macroscopici dei dati, che possono portare a un’immediata archiviazione. Come best practice, l’imprenditore dovrebbe preparare prima dell’istanza un pacchetto documentale completo (stato patrimoniale, flussi di cassa, piani di rientro) e mantenere aggiornati i documenti durante l’iter.
• Aspetti informatici: Occorre attenzione nell’uso della piattaforma telematica: i dati inseriti (ad es. nel test di fattibilità) determinano alcune indicazioni preliminari. È buona norma farsi assistere da un esperto informatico o segreteriale per evitare errori formali nei moduli.

Best practices operative:

• Coinvolgere gli organi sociali fin dall’inizio, informando soci/assemblea degli sviluppi.
• Predisporre subito un piano d’azione interno (soprattutto per le spese aziendali) in attesa della conclusione.
• Rendere trasparente la negoziazione: comunicare costantemente con le banche per evitare shock (come evidenziato dalla Cassazione n. 28320/2024, le banche non devono revocare i fidi solo per l’accesso alla CNC).
• Redigere verbali dettagliati delle riunioni (con date, ore, partecipanti) che poi fungano da supporto alle future decisioni.
• Prepararsi a ogni possibile risultato: definire piani alternativi (p. es. prospetto concordatario semplificato) nel caso le trattative vadano a buon fine o falliscano.
• Formare un team dedicato in azienda (responsabile amministrativo e legale) che interloquisca costantemente con l’esperto per agilità decisionale.

8. Tabelle Riepilogative

Tabella 1: Compiti e Ruoli Principali

Attore	Compiti principali	Tempi/Scadenze
Imprenditore	– Avviare la procedura tramite piattaforma- Fornire documenti (bilanci, elenco creditori, relazioni)- Attivare organi sociali (delibera CDA/Assemblea) se società- Collaborare con l’esperto e creditori nelle trattative	Istanza telematica; nessun termine minimo obbligatorio
Esperto	– Valutare situazione e prospettive di risanamento- Convocare e condurre tavoli di trattativa- Monitorare negoziazioni e redigere verbali- Informare debitore e tribunale sull’andamento- Segnalare incompatibilità, suggerire proposte	Designato entro 5 gg dalla CCIAA; convoca incontri con celerità; rapporti periodici
Commissione CCIAA	– Selezionare e nominare l’esperto dall’elenco- Pubblicare curriculum esperto sul sito camerale	Designazione esperto entro 5 giorni lavorativi dalla domanda
Tribunale	– Valutare istanze di misure protettive (art.18)- Autorizzare finanziamenti prededucibili e cessioni (art.22)- (In caso di concordato semplificato) nominare fiduciario e omologare il piano	Decisioni in camera di consiglio; termini discrezionali ma ordinariamente entro 15-30 gg dall’istanza
Organismi di Vigilanza (Sindaci)	– Verificare l’operato degli amministratori- Valutare fondatezza della crisi e opportunità della composizione	Tempestivamente, in comunicazioni ai soci o Tribunale (art. 379 c.c.)

Tabella 2: Principali Scadenze e Adempimenti

Fase	Adempimenti principali	Termine/Scadenza
Preparazione istanza	Raccolta documentazione; compilazione questionario e test online; pagamento diritti segreteria	Prima del deposito: interno all’azienda
Presentazione istanza	Invio telematico a CCIAA; versamento diritti (D.M. 10/03/2022)	–
Nomina esperto	Verifica incompatibilità; accettazione incarico	Entro 5 giorni lavorativi dalla CCIAA
Prima riunione esperto	Incontro informativo con imprenditore e staff	Poche settimane dall’accettazione incarico
Verifica interim	Controllo risultati del test di risanamento; eventuale archiviazione congiunta	Se esperto rileva nessuna prospettiva (immediata)
Incontri con creditori	Conduzione tavoli negoziali (ripetuti se necessario)	Continuativa fino a conclusione (in genere in mesi)
Istanza misure cautelari	Stesura motivazioni; deposito domanda al tribunale	In qualsiasi momento utile, comunemente all’avvio o in itinere
Relazione finale	Relazione completa dell’esperto sul risultato della CN	Al termine della procedura (≤360 giorni)
Trasmissione esito	Comunicazione agli organi competenti dell’esito (accordo o archiviazione)	Entro pochi giorni dalla chiusura della CN

9. Domande Frequenti (FAQ)

• Che cosa è la composizione negoziata e quando conviene usarla?
  La composizione negoziata è una procedura extragiudiziale di crisi, utile quando l’impresa si trova in condizione di pre-crisi o crisi iniziale, con prospettiva di risanamento. Conviene attivarla appena si intravedono squilibri significativi, prima di peggiorare (debiti scaduti, liquidità esaurita), perché si agisce in anticipo e con meno costi (e senza pubblicità negativa).
• Chi può diventare esperto indipendente e come viene nominato?
  Può iscriversi negli elenchi (tenuti dagli Ordini professionali) chi è commercialista, avvocato o consulente del lavoro con esperienza in crisi d’impresa (art. 13 CCII). L’esperto viene nominato da una commissione della Camera di Commercio entro 5 giorni dalla domanda (tramite piattaforma). Il professionista accetta l’incarico se privo di incompatibilità (assenza di conflitti di interesse con impresa/creditori).
• Quali sono i doveri principali dell’esperto?
  L’esperto funge da mediatore: deve valutare la fattibilità del risanamento, predisporre un piano preliminare, convocare i creditori, condurre trattative e redigere verbali. È obbligato alla riservatezza e all’imparzialità verso tutte le parti. Deve riferire sia all’imprenditore sia, su richiesta, al Tribunale l’andamento delle negoziazioni. Se non sussistono chance di successo, può proporre l’archiviazione.
• I creditori sono obbligati a aderire all’accordo raggiunto?
  No. Qualsiasi soluzione concordata è volontaria: i singoli creditori decidono se accettare gli accordi proposti. L’esperto li aiuta a negoziare, ma non può imporre l’esito. Se alcuni non accettano, l’accordo potrà comunque valere tra chi aderisce, benché in sede successiva (p.es. concordato semplificato) sarà necessario tener conto delle posizioni dei dissenting.
• Quanto dura la procedura e come termina?
  Il termine ordinario è di 360 giorni (oltre il quale l’imprenditore può richiedere un’ulteriore proroga, su parere dell’esperto, fino a 60 gg). La procedura si chiude con un esito positivo (accordo amichevole con alcuni creditori) oppure negativo (assenza di intese): l’esperto redige quindi la relazione finale e archivia la pratica. In seguito l’imprenditore può decidere i passi successivi (es. depositare un concordato preventivo).
• Cosa succede se la composizione fallisce?
  L’imprenditore resta libero di avviare altre soluzioni (concordato, liquidazione giudiziale, ecc.). Nel frattempo, le spese sostenute rimangono prededucibili nelle successive procedure (ossia i professionisti verranno pagati con priorità rispetto agli altri creditori). L’esperto non ha altri obblighi dopo l’archiviazione (per esempio non deve redigere un piano diverso).
• L’esperto può essere chiamato a rispondere se le cose vanno male?
  L’esperto ha solo i poteri ausiliari assegnatigli dalla legge: non prende decisioni esecutive nell’impresa né impegna l’azienda senza consenso. Pertanto la sua responsabilità penale o civile è molto limitata. In pratica può rispondere solo in caso di evidente negligenza (es. condotte disorganizzate, violazione del segreto) o di conflitto di interessi taciuto. I creditori non possono chiedere risarcimenti all’esperto per il semplice fatto che il piano non ha funzionato, poiché la negoziazione non crea un vincolo legale su di loro.
• Che relazione ha la composizione negoziata con il piano attestato o il concordato semplificato?
  La composizione negoziata è un percorso distinto e antecedente. Se al termine si ottiene un accordo con alcuni creditori, l’imprenditore potrà successivamente omologarlo con modalità semplificate: ad esempio, il concordato semplificato (per imprese piccole) o il piano di ristrutturazione omologato (PRO) (per imprese più grandi) possono partire dall’accordo raggiunto in sede negoziale. In pratica, le trattative della composizione possono essere prese a base per una soluzione giudiziale più strutturata, senza ripartire da zero.
• La composizione negoziata sospende l’eventuale procedura concorsuale in corso?
  No. Poiché la composizione è stragiudiziale, non blocca nè sospende i termini di alcun procedimento giudiziario. Ad esempio, se vi è già una domanda di fallimento pendente, il tribunale continuerà l’iter e potrà dichiarare comunque il fallimento, anche se in quei giorni è attiva una composizione negoziata. Le misure protettive (art.18) non equivalgono a sospendere il fallimento: la Cassazione n. 3634/2025 ha chiarito che la pendenza della composizione NON obbliga il giudice a rinviare l’udienza fallimentare.

10. Simulazioni Pratiche

Esempio 1: Società di produzione industriale (Snc) – Salvataggio con piano di ristrutturazione
La Snc Alfa, operante da 40 anni, registra nel 2024 rilevanti perdite e problemi di liquidità (debiti verso fornitori e banche). A gennaio, l’amministratore attiva la composizione negoziata. Vengono caricate in piattaforma gli ultimi 2 bilanci, l’elenco creditori (Banca X €500k, fornitori €300k, fisco €200k) e una relazione tecnica. In 5 giorni la CCIAA nomina l’esperto (un commercialista). Dopo un primo incontro, l’esperto valuta sostenibile un parziale risanamento: propone alle banche di posticipare rimborsi (allungamento a 10 anni con rata fissa bassa) e ai fornitori di accettare pagamenti dilazionati. Nei mesi successivi, si susseguono incontri fra l’impresa e questi creditori chiave: al culmine, le banche accettano la dilazione del debito residuo ridotto (da 500k a 400k, dilazionato a 8 anni) e i fornitori maggiori accettano una dilazione in 24 mesi. Viene infine firmato un accordo definito nell’istanza di concordato semplificato: l’impresa rientra dal debito, salva posti di lavoro e continua l’attività. I 360 giorni non vengono raggiunti, poiché tutto si conclude con successo entro 6 mesi. I compensi dell’esperto e dei consulenti risultano prededucibili nella successiva omologa del concordato.

Esempio 2: Impresa commerciale – Fallimento evitato tramite transazione con creditori
La Spa Beta, settore commercio al dettaglio, è in crisi a causa di un calo fatturato e alti debiti tributari (€150k IMU e IVA). Preoccupati, gli amministratori lanciano la composizione negoziata. In piattaforma segnalano i debiti Erario, i mutui e i creditori. Dopo la nomina dell’esperto (avvocato con esperienza fiscale), questo suggerisce di chiedere la transazione fiscale. Sfruttando la nuova norma, la Spa ottiene dal Comune (Tributo TARSU) una dilazione del 50% con pagamento in 5 anni, e dall’Agenzia Entrate un piano di saldo e stralcio (riduzione del 60% dell’Iva). Contestualmente, l’esperto negozia con le banche una rinegoziazione dell’esposizione bancaria. Al termine (in 4 mesi), l’impresa ottiene sollievo significativo dai tributi e dagli interessi bancari, rientra da debiti con un piano credibile e riprende a generare cassa. Le banche sottoscrivono il piano di rientro nella domanda di concordato semplificato, convertendo la composizione negoziata in concordato. I compensi dell’esperto e di chi ha redatto la relazione fiscale risultano prededucibili e ottengono riconoscimento nell’esito finale.

Esempio 3: Piccola azienda agricola – Situazione insalvabile e archiviazione
L’azienda agricola Gamma, coltivatrice, è pesantemente indebitata e priva di liquidità. L’amministratore chiede la composizione negoziata, ma l’esperto nominato (esperto in agricoltura) dopo il primo incontro verifica che i debiti superano di gran lunga ogni prospettiva di copertura (valore dei macchinari quasi nullo). Gli attivi non coprono nemmeno gli interessi maturati. L’esperto convoca comunque i principali creditori (casa madre sementi e due banche) per valutare contropartite, ma risulta chiaro che nessuno è disposto a concedere ulteriori dilazioni. Dopo circa due mesi totali, l’esperto informa l’imprenditore dell’assenza di soluzioni e formula proposta di archiviazione congiunta. Gli atti vengono depositati e, non essendoci accordi né proroghe, la procedura si chiude senza esiti positivi. L’imprenditore, consapevole della situazione, decide di presentare domanda di concordato liquidatorio in bianco per liquidare l’attività. Nel frattempo, l’esperto ottiene l’omologazione del proprio compenso come credito prededucibile.

11. Fonti Normative, Dottrinali e Giurisprudenziali

• Normativa: D.Lgs. 14/2019 (Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza), artt. 13‑21 ss.; D.L. 118/2021 (conv. L. 147/2021), Titolo VI-bis; D.Lgs. 136/2024 (terzo decreto correttivo al Codice della crisi); D.M. 10 marzo 2022 (diritti di segreteria); D.M. 24/09/2014 n. 202 (requisiti organismi composizione); delega fiscale (art. 1, L. n. 197/2022, che recepisce la “transazione fiscale”); artt. del Codice Civile (organi sociali, continuazione aziendale, responsabilità).
• Giurisprudenza: Corte di Cassazione – ord. n. 3634/2025 (pende la composizione negoziata e non sospende il fallimento); Cass. civ., sez. I, 30 gennaio 2025 (fattispecie bancaria: no penalizzazione degli affidamenti bancari per accesso alla composizione negoziata); Cass. civ., ord. n. 28320/2024 (creditore bancario e abuso di credito). Pareri dottrinali su Cass. 9549/2025 (transazione fiscale estesa ai tributi locali).

Esperto nella Composizione Negoziata: Perché Affidarti a Studio Monardo

La tua impresa è in crisi, non riesci più a pagare fornitori, dipendenti, banche o il Fisco?
Hai bisogno di ristrutturare i debiti senza finire in fallimento o in liquidazione giudiziale?

⚠️ Oggi puoi attivare la composizione negoziata della crisi d’impresa, una procedura introdotta dal D.L. 118/2021 e ora parte del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza, che ti consente di:

✅ Trattare i debiti con creditori pubblici e privati in modo protetto e riservato
✅ Evitare pignoramenti, ipoteche, sequestri o fallimenti
✅ Proseguire l’attività aziendale con un piano di risanamento credibile
✅ Ottenere misure protettive dal tribunale, anche senza ricorrere all’accordo di ristrutturazione

Ma attenzione: la procedura richiede la nomina di un Esperto indipendente, iscritto in un apposito elenco presso la Camera di Commercio. L’intero percorso va gestito con rigore tecnico e strategico.

Cosa può fare per te l’Avvocato Giuseppe Monardo

✅ Ti assiste nella predisposizione dell’istanza telematica per l’avvio della composizione negoziata

✅ Analizza la situazione economico-finanziaria della tua impresa e valuta la reale fattibilità del risanamento

✅ Elabora un piano di risanamento sostenibile, con eventuali proposte di transazione fiscale, dilazioni o stralci parziali

✅ Ti affianca in tutte le trattative con i creditori, con tutela legale continua e supporto tecnico all’Esperto nominato

✅ Ti rappresenta in giudizio per ottenere le misure protettive, la sospensione delle esecuzioni o l’accesso agli strumenti previsti dal Codice (accordi, convenzioni di moratoria, transazioni)

Le qualifiche dell’Avvocato Giuseppe Monardo

🔹 Avvocato esperto in crisi d’impresa e diritto dell’insolvenza
🔹 Negoziatore della Crisi d’Impresa – abilitato con formazione ex D.L. 118/2021
🔹 Gestore della Crisi da Sovraindebitamento – iscritto al Ministero della Giustizia
🔹 Fiduciario OCC – Organismo di Composizione della Crisi
🔹 Coordinatore nazionale di esperti in ristrutturazioni aziendali, transazioni fiscali e tutela degli amministratori

Perché agire subito

⏳ La procedura è interamente volontaria e preventiva: funziona solo se attivata prima che la situazione diventi irreversibile

⚠️ Se la crisi non viene gestita per tempo, l’impresa può finire in liquidazione giudiziale, con responsabilità personali per gli amministratori

📉 Rischi seri: perdita della continuità aziendale, revoca fidi, blocco conti, danni reputazionali e patrimoniali

🔐 Solo con un avvocato esperto nella composizione negoziata puoi ottenere una vera protezione legale, senza esporre l’azienda a ulteriori rischi

Conclusione

La composizione negoziata è la strada più moderna, riservata e sostenibile per affrontare una crisi d’impresa in modo intelligente e legale.
Affidarsi all’Avvocato Giuseppe Monardo significa scegliere un professionista riconosciuto, capace di guidare l’imprenditore con competenza, equilibrio e visione strategica, in collaborazione con l’Esperto nominato dal sistema camerale.

Qui sotto trovi tutti i riferimenti per richiedere una consulenza immediata e riservata.
Se la tua impresa è in difficoltà, il momento per agire è adesso.