Hai chiuso una società, ma stai ancora ricevendo comunicazioni o richieste di pagamento da parte dell’Agenzia delle Entrate? Ti chiedi se il Fisco può agire anche dopo l’estinzione?

Questa guida dello Studio Monardo – avvocati esperti in diritto tributario e responsabilità post-estinzione – è pensata per aiutarti a capire cosa può fare davvero il Fisco e come difenderti da richieste che potrebbero non essere legittime.

Scopri cosa succede ai debiti fiscali di una società estinta, quali sono i limiti di responsabilità per soci e amministratori, quando il Fisco può agire comunque e quali strumenti legali esistono per opporsi a richieste tardive o infondate.

Alla fine della guida troverai tutti i contatti per richiedere una consulenza riservata, far analizzare la tua posizione da un avvocato esperto e valutare subito la strategia più adatta per proteggere il tuo patrimonio personale.

Introduzione:

La società estinta è quella soggetto collettivo (di capitali o di persone) che, esaurite le operazioni di liquidazione o conclusa la procedura concorsuale, è stata cancellata dal Registro delle Imprese. Il Codice Civile stabilisce che l’effetto estintivo della società si realizza con l’iscrizione della cancellazione: a partire da quel momento l’ente giuridico “diviene totalmente inesistente” e non ha più legittimazione sostanziale e processuale. Ciò significa che dopo la cancellazione qualsiasi rapporto residuo (crediti o debiti) deve essere regolato direttamente tra i creditori sociali e i soci o gli altri soggetti posti in successione ex lege. Questa guida illustra in dettaglio le conseguenze civilistiche e tributarie dell’estinzione della società, fornendo informazioni aggiornate alla normativa e alla giurisprudenza più recenti (Cassazione e Corte Costituzionale) ed esempi pratici. I contenuti seguenti sono organizzati in sezioni chiare (anche con tabelle, elenchi e simulazioni) per facilitarne la consultazione.

1. Tipologie di società e responsabilità dei soci

Prima di tutto, è fondamentale distinguere i diversi tipi di società poiché l’esito dell’estinzione dipende anche dalla forma societaria:

• Società di capitali (S.r.l., S.p.A., S.a.p.A.): I soci rispondono in genere limitatamente al capitale conferito. Nella fase di liquidazione, però, art. 2495 c.c. prevede che dopo la cancellazione i creditori insoddisfatti possano agire contro i soci “fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione”. Ciò significa che il limite della responsabilità personale dei soci è dato dai proventi effettivamente distribuiti (utile o rimborso conferimenti). Il regime specifico per i debiti tributari distingue la responsabilità fino a tale limite, salvo quanto stabilito dalle norme fiscali. In pratica, secondo la recente giurisprudenza i soci di S.r.l. o S.p.A. estinte possono essere chiamati a rispondere dei debiti fiscali della società, ma entro il limite delle somme da loro incassate in liquidazione. In ogni caso l’Agenzia delle Entrate può agire anche se i soci non hanno percepito nulla, perché il fisco può fondare le sue pretese su eventi estranei al bilancio finale (es. beni non distribuiti o interventi pignorativi). Importante: nel caso delle società di capitali valgono anche disposizioni come l’art. 36 del DPR 602/1973, che stabilisce una responsabilità fiscale degli amministratori, liquidatori e soci in caso di distribuzione di utili o beni negli ultimi due periodi d’imposta precedenti la liquidazione.
• Società di persone (S.n.c., S.a.s.): Qui vige la regola della responsabilità illimitata e solidale. In una S.n.c. tutti i soci rispondono con il loro patrimonio personale per i debiti sociali. Dopo lo scioglimento e la cancellazione, secondo la giurisprudenza i soci ex di società di persone “subentrano illimitatamente nei debiti facenti capo alla società estinta, risultando debitori in proprio e in solido fra loro”. Ciò vale tanto per i debiti civili quanto per quelli tributari (eccezion fatta per limiti particolari dell’ordinamento tributario). Non si applica cioè art. 2495 c.c.: l’ex socio di una S.n.c. risponde senza limiti fino al pagamento integrale del debito. Nel caso della S.a.s., i soci accomandatari rispondono anch’essi illimitatamente, mentre gli accomandanti sono responsabili limitatamente alle somme versate. In sintesi, la responsabilità dei soci di società di persone non si esaurisce con la cancellazione e il credito dell’erario (o di altri creditori) può essere aggredito fino alla concorrenza dell’intero debito sociale (fino all’esaurimento del patrimonio di ciascun socio).
• Cooperative e altri enti collettivi: Per le cooperative e gli enti cooperativi si applicano regole simili alle società di capitali (vincolo reciproco di responsabilità limitata), ma è tuttavia sempre necessario verificare eventuali clausole statutarie o disposizioni speciali. L’estinzione formale avviene con la cancellazione, che ha il medesimo effetto costitutivo e ostativo alla sopravvivenza come per le S.p.A./S.r.l..

In tutte le fattispecie sopra descritte, è importante ricordare che la società “cancellata” è considerata non più esistente come soggetto giuridico. Ciò non vuol dire però che i debiti sociali svaniscano automaticamente: i creditori devono rivolgersi ai soci o agli altri soggetti responsabili (liquidatori, esecutori) per ottenere il pagamento, entro i limiti e i termini che la legge prescrive.

2. L’estinzione volontaria e da procedure concorsuali

Le circostanze in cui una società giunge all’estinzione possono essere di vario tipo:

• Scioglimento e liquidazione volontaria: È la modalità ordinaria per chiudere un’impresa. Il consiglio di amministrazione o i soci deliberano lo scioglimento (per motivi prefissati o per recesso), si nominano i liquidatori, si vendono gli attivi, si pagano i creditori e infine si redige il bilancio finale di liquidazione. Approvato quest’ultimo, i liquidatori richiedono la cancellazione dal Registro delle Imprese. Ai sensi dell’art. 2495 c.c., dal momento dell’iscrizione della cancellazione la società si estingue e perde ogni legittimazione. I creditori insoddisfatti possono quindi agire nei confronti dei soci (o dei liquidatori, se la colpa di questi ha impedito il pagamento) entro un anno dalla cancellazione. La Cassazione a Sezioni Unite ha confermato che, una volta operata la cancellazione (che ha efficacia costitutiva), la società cessa di esistere anche se permangono debiti o contenziosi. A partire dall’iscrizione nel Registro, eventuali rapporti residui devono essere trattati direttamente tra i creditori e i soci della società estinta. In pratica, la “morte” della società è immediata al momento della cancellazione.
• Procedure concorsuali (fallimento, concordato, liquidazione coatta): In questi casi l’estinzione deriva dall’intervento di un giudice o di una procedura di ristrutturazione. Nel fallimento, ad esempio, il curatore gestisce la liquidazione dei beni. Al termine del fallimento si procede alla cancellazione, ma l’effetto estintivo è identico: l’ente si cancella e i creditori rimasti possono rivalersi sui debiti residui nei confronti dei soci (o del fallito, se persona fisica). Anche in caso di concordato preventivo con liquidazione, l’iter è simile: il piano può prevedere la cancellazione della società con conseguente successione degli obblighi verso i soci (nei limiti di quanto realizzato). L’estinzione per liquidazione coatta amministrativa o ristrutturazione viene trattata alla stregua di una estinzione volontaria una volta chiusa la procedura.
• Fusione e scissione: Nel caso di fusione di due o più società, alcune entità si estinguono automaticamente per incorporazione: la società incorporata viene cancellata dal Registro come parte del processo di fusione e tutte le sue attività e passività passano alla società risultante o incorporante. Ciò è un estinzione “effettiva” della società incorporata (fenomeno di tipo successorio). In questi casi le disposizioni civilistiche (art. 2502 c.c.) impongono la trasmigrazione universale dei rapporti; pertanto l’Agenzia delle Entrate può pretendere i tributi non pagati dalla società incorporata direttamente dai soci di quella incorporante (il concetto di socio si trasferisce alla compagine risultante). Si noti che la procedura di fusione non ferma in alcun modo i termini ordinari di prescrizione fiscale: i debiti tributari rimangono vivi e vanno gestiti dall’entità sopravvissuta, e ai fini tributari si considera in vigore la “sopravvivenza fiscale” ex art.28 (vedi oltre). In una scissione i conti sono simili: la società scissa cessa e i suoi crediti e debiti si suddividono tra le società beneficiarie secondo piano di riparto; i soci della società originaria rimangono impegnati solidalmente per i debiti scissi fino alla concorrenza delle somme ricevute. Anche in scissione, pertanto, l’Agenzia potrà agire nei confronti dei nuovi soci delle società beneficiarie per le obbligazioni pendenti della società estinta.
• Cancelazione per infondatezza dell’iscrizione: In casi particolari (es. errore nel registro o annullamento giudiziale dello scioglimento), la cancellazione può essere disposta anche retrospettivamente. Ciò non muta la sostanza: quando la società risulta cancellata, si applicano le stesse conseguenze estintive precedentemente esposte.

In tutti i casi sopra elencati l’elemento chiave è il momento della cancellazione dal Registro delle Imprese, che determina – di regola – l’avverarsi del cosiddetto ”fenomeno successorio” verso i soci. Come ricordato, la Corte di Cassazione nel 2010 ha chiarito che l’estinzione (sia per società di capitali che di persone) si produce al momento dell’iscrizione della cancellazione. Anche se permangono obbligazioni pendenti, la società non esiste più e solo i soci (o, se previsto, i liquidatori in sede concorsuale) possono essere chiamati in causa dai creditori, nei limiti di legge.

3. Regime fiscale delle società estinte

Da un punto di vista fiscale, la semplice cancellazione non estingue automaticamente le obbligazioni tributarie della società. Anzi, la legge ha introdotto speciali meccanismi di “sopravvivenza fiscale” proprio per evitare ingiustificate cessazioni dell’obbligo tributario.

• Effetto rinviato di 5 anni. Il D.Lgs. n. 175/2014 (cd. Decreto Semplificazioni) ha aggiunto all’art. 2495 c.c. un comma che rinvia l’effetto estintivo ai soli fini tributari. In base al nuovo art. 28 (comma 4) del D.Lgs. 175/2014, l’estinzione della società si considera avvenuta (per tributi, contributi, sanzioni e interessi) trascorsi cinque anni dalla data di richiesta di cancellazione. In altre parole, per i primi 5 anni dalla cancellazione la società mantiene virtualmente un’esistenza ai fini fiscali: l’Amministrazione finanziaria può notificare e far valere atti impositivi e di riscossione nei confronti dell’ente estinto come se ancora operante. La Cassazione ha confermato questo principio, precisando che l’art. 28 va applicato anche alle società cancellate dopo il 13 dicembre 2014, e che il rinvio quinquennale non ha efficacia retroattiva. La Corte Costituzionale con sent. n.142/2020 ha dichiarato legittima questa disciplina, osservando che la possibilità di notificare atti a soggetti non più esistenti è coerente col sistema tributario (riconducibile all’analogia dell’art.65 DPR 600/1973 relativo alle notifiche agli eredi). In pratica, entro i cinque anni seguenti alla cancellazione qualunque avviso di accertamento o cartella notificata alla società estinta rimane valido, purché adottato nel rispetto dei termini di prescrizione ordinari.
• Termini di prescrizione. L’art. 28/2014 ha dunque dilatato in parte i termini di efficacia dell’atto impositivo ma non ha modificato i normali termini di prescrizione tributaria (10 anni per imposte sui redditi, 5 anni per IVA, etc.). L’effetto principale è che la contezza del termine prescrizionale per i tributi rinviati non comincia prima della chiusura del quinquennio di sopravvivenza fiscale. Ad esempio, se una società è cancellata il 1° gennaio 2020, per i tributi relativi al periodo precedente la prescrizione decennale tipica (dal 2020+10=2030) inizia a decorrere effettivamente solo dal 1° gennaio 2025. Superato tale quinquennio, la società è definitivamente estinta e non può più essere destinataria di atti tributari validi.
• Rapporti tributari residui. All’atto della cancellazione la società deve aver presentato le dichiarazioni finali (redditi, IVA) relative all’ultimo periodo di attività. L’eventuale rimborso o compensazione di crediti fiscali del periodo finale può essere richiesto entro termini ordinari. Le rimanenze fiscali o contabili (ad esempio differenziali IVA) si trasferiscono direttamente ai soci: i debiti tributari ancora pendenti saranno quindi a carico dei successori come spiegato infra. Dalla cancellazione, l’ente – come detto – non può più ricevere comunicazioni o svolgere contenziosi in proprio; tuttavia, in base alla giurisprudenza la notifica di un avviso di accertamento nei primi 5 anni può legittimamente essere fatta all’ente cancellato. In tal caso, per effetto del meccanismo successorio previsto dall’art. 2495 c.c., i soci “entrano” nel processo tributario. La Cassazione ha precisato che, quando ci si trova in questa situazione, la parte legittimata in giudizio non è più il legale rappresentante della società estinta, ma i soci, che vanno considerati “successori” della società ai fini delle obbligazioni tributarie.
• Limiti e presunzioni dell’Agenzia. La legge fiscale contiene alcune presunzioni in favore dell’Erario: ad esempio, l’art. 36 del DPR 602/1973 fa rientrare nella “responsabilità fiscale” dei soci di S.p.A. o S.r.l. ogni somma o bene ricevuto “nel corso degli ultimi due periodi di imposta precedenti alla messa in liquidazione” e distribuito dagli amministratori o liquidatori. Tali somme si intendono beni sociali e ragion per cui sono imputabili ai soci. Anche qui il tema centrale è che i soci saranno chiamati a pagare entro i limiti di quanto percepito: in mancanza di alcuna distribuzione, il debito erariale deve rimanere a carico della società (fino al momento della sua estinzione sostanziale). Le recenti sentenze di merito e di legittimità hanno comunque ribadito che l’Erario può contestare i tributi alla società estinta anche senza che siano state effettivamente distribuite utilità: l’interesse ad agire sussiste in ogni caso per i 5 anni previsti dall’art.28, e l’ufficio potrà far valere sia il fenomeno successorio legale che eventuali presunzioni di autofatturazione o di donazione di utili. In sintesi, il regime fiscale delle società cancellate prevede che i tributi sociali debbano essere ancora accertati e riscossi (contro la società o i suoi soci) per 5 anni dalla cancellazione.

4. Responsabilità tributarie post-estinzione

Dopo la cancellazione della società, chi risponde dei debiti tributari rimasti? La risposta varia a seconda dei ruoli e della forma societaria:

• Ex soci di S.p.A./S.r.l.: Come detto, l’art. 2495 c.c. consente agli ex soci di essere chiamati in giudizio per i debiti sociali insoddisfatti, fino alla concorrenza delle somme da loro riscosse in liquidazione. In concreto, se un socio di S.r.l. ha ottenuto dall’ente in liquidazione (per esempio) 20.000€ dal residuo attivo, potrà essere obbligato a corrispondere al massimo 20.000€ a copertura dei debiti sociali. Cassazione e dottrina sono concordi nel ritenere che tale limite vale anche per i debiti tributari: i soci risponderanno quindi delle imposte, sanzioni e interessi non pagati nei limiti del proprio attivo ricevuto. Ciò detto, l’ordinanza Cass. n.7643/2025 ha specificato che nel calcolo dei limiti sono comprese anche le sanzioni tributarie: ossia, i soci sono tenuti a liquidare anche le sanzioni previste per le imposte del periodo di liquidazione, sempre entro lo stesso tetto massimo. Tuttavia, la Suprema Corte ha chiarito che l’Agenzia può agire a prescindere dalla concreta percezione delle somme da parte del socio: in altre parole, anche se un socio ha ricevuto zero, l’amministrazione può comunque promuovere l’azione nei suoi confronti (nei primi 5 anni dalla cancellazione) per verificare se vi sono altri elementi di fatto o di diritto da recuperare.
• Ex soci di S.n.c./S.a.s.: Nel caso delle società di persone, non esiste il limite dell’attivo distribuito. Gli ex soci si considerano successori illimitati nei debiti erariali della società estinta. Ciò vuol dire che l’Agenzia può rivalersi sull’intero patrimonio personale dei soci, senza alcuna riduzione. Dal punto di vista pratico, gli ex soci di S.n.c./S.a.s. vengono citati pro quota (salvo solidarietà interna) per la generalità del debito, con le regole ordinarie di responsabilità sociale. Su di essi trovano applicazione le stesse regole tributarie normali: l’art. 36 DPR 602/1973, per esempio, rimane applicabile, ma in considerazione dell’impossibilità di circoscrivere l’obbligo a una somma prestabilita. Ad ogni modo, anche nei casi di s.n.c. e s.a.s. l’Agenzia agisce entro il termine quinquennale di sopravvivenza fiscale e con le procedure ordinarie.
• Liquidatori e amministratori: Esistono responsabilità peculiari per chi ha gestito la liquidazione. Il liquidatore ha l’obbligo di amministrare la fase di liquidazione con la diligenza necessaria, adempiendo i creditori sociali nell’ordine corretto. L’art. 2495 c.c. dispone che i liquidatori sono responsabili verso i creditori se il mancato pagamento è dovuto a loro dolo o colpa. Ciò significa che, ad esempio, se un liquidatore non assolve i creditori pur disponendo dell’attivo necessario, può essere personalmente obbligato a rifondere i debiti non pagati. La Cassazione ha affermato che questa responsabilità è separata da quella dei soci e non comporta alcuna coobbligazione in solido: ossia, il liquidatore non diventa compartecipante automatico del debito fiscale per il solo fatto di aver firmato il bilancio finale. Tuttavia, se emerge che il liquidatore ha agito in modo doloso – per esempio imponendo transazioni fittizie o sottraendo beni dai creditori – egli può rispondere anche in proprio. Una recente sentenza (Cass. ord. n. 20840/2023) ha confermato che il liquidatore può essere chiamato in causa se la sua condotta ha “posto in essere operazioni economiche con lo scopo di sottrarre all’imposizione una parte degli utili conseguiti dalla società”. Anche gli amministratori (cioè i precedenti gestori della società prima della liquidazione) possono essere chiamati a rispondere per le imposte dovute dal tempo della loro carica e non versate, ma anche qui valgono i requisiti di dolo o colpa grave e il limite temporale delle ultime due annualità di esercizio, come da art.36 DPR 602/1973. In sintesi, qualsiasi socio-amministratore o liquidatore che abbia consapevolmente favorito l’insorgere di un debito non saldato può essere sanzionato autonomamente, ma non risponde in solido con tutti i creditori per tutti i debiti (la responsabilità è circoscritta alla propria quota di dolo/colpa).

Le tabelle seguenti riepilogano queste responsabilità civili e tributarie secondo la tipologia societaria:

Soggetto	Normativa principale	Responsabilità (debiti civili)	Responsabilità (debiti tributari)
Soci di S.p.A./S.r.l.	Cod. Civ. art.2495; DPR 602/1973 art.36	Sono tenuti in via generale a rifondere i creditori sociali insoddisfatti fino all’ammontare delle somme percepite in liquidazione.	Rispondono per le imposte sociali dovute nei limiti del proprio attivo percepito; la Cassazione ha precisato che ciò vale anche per sanzioni tributarie. L’Agenzia può agire indipendentemente dall’avere riscosso tali somme, ma l’importo complessivo è limitato.
Soci di S.n.c./S.a.s.	Cod. Civ. art.2267, 2312	Responsabilità illimitata e solidale: ognuno risponde per intero del debito sociale fino al suo soddisfacimento (art.2267 c.c.). Nel fallimento/liquidazione coatta, l’eredità del socio fallito risponde dei debiti sociali.	Come sopra: responsabili illimitatamente, senza limite di attivo. Non si applica art.2495 c.c.: i soci sono obbligati al pagamento di tutta l’imposta residua.
Liquidatori	Cod. Civ. art.2495(2); DPR 602/1973 art.36	Possono essere chiamati dai creditori se con dolo o colpa hanno impedito il pagamento dei debiti (danno erariale). Rispondono in via sussidiaria rispetto ai soci.	Secondo art.36 DPR i liquidatori (come amministratori) rispondono delle imposte della società se non dimostrano di aver soddisfatto i creditori concorrenti. Recenti ordinanze confermano la responsabilità del liquidatore in caso di distribuzioni fraudolente.
Amministratori	DPR 602/1973 art.36; Cod. Civ. art.2392-2395 (soc. capitali)	In genere responsabili limitatamente al periodo di carica solo se compiono illeciti. Non subentra automaticamente al debito sociale per legittima amministrazione.	Se l’amministratore ha distribuito utili/sociale liquidato pur con debiti, può essere ritenuto responsabile (art.36 DPR). Al pari del liquidatore, la responsabilità esiste per dolo/colpa nell’ambito della gestione fiscale.
Agenzia Entrate (meccanismi)	D.Lgs.175/2014 (art.28); DPR 602/1973 art.65	–	Fino a 5 anni dalla cancellazione la società gode di sopravvivenza fiscale (ficto iuris): può ricevere regolarmente avvisi e cartelle. Trascorsi 5 anni la società scompare definitivamente ai fini tributari. L’attività istruttoria dell’Ufficio non è pregiudicata da questo vincolo, ma si adegua ai limiti temporali stabiliti.

5. Richieste dell’Agenzia delle Entrate dopo l’estinzione

Dopo l’estinzione formale, l’Amministrazione finanziaria conserva determinati poteri nei confronti della società cancellata (entro i limiti del quinquennio):

• Limiti temporali: Come già detto, tutti gli atti tributari (accertamenti, cartelle, iscrizioni ipotecarie) sono efficaci se notificati entro cinque anni dalla richiesta di cancellazione. In questo arco temporale l’Ufficio può emettere avvisi di accertamento verso la società estinta; tali atti si intendono validi quanto se fossero indirizzati a società ancora attiva. Se invece la notifica arriva dopo la scadenza del quinquennio, non è più possibile colpire l’ente cancellato: in quel caso non si potrà pretendere nulla dalla società (in quanto definitivamente estinta) né dai soci, a meno che questi ultimi non siano comunque soggetti a responsabilità separate (ad es. azioni di risarcimento per frode fiscale autonoma).
• Notifica degli atti: Nel periodo di sopravvivenza fiscale (5 anni), la notifica di un atto tributario alla società estinta (ad es. al suo ultimo domicilio fiscale) è pienamente valida. Tuttavia, la Cassazione ha puntualizzato che quando si perviene al processo tributario il nuovo soggetto legittimato a difendersi non è più la società stessa (che non esiste più), ma i soci succeduti. In sostanza, il ricorso o l’appello originariamente proposti dalla società estinta proseguono con i soci in giudizio. Ciò significa che formalmente in giudizio vengono indicati i soci al posto dell’ente, che non ha più personalità. Questo meccanismo non obbliga a rifare le notifiche da capo: il processo continua normalmente, con le parti che subentrano ai soggetti originari. L’ultima Cassazione ha ribadito che l’interesse ad agire dell’Agenzia non viene meno anche se i soci non hanno percepito alcunché in liquidazione: l’Ufficio deve solo provare, in fase istruttoria, gli elementi di fatto rilevanti (utili extracontabili, ripartizioni occulte, etc.), senza che la mancanza di una distribuzione impedisca l’azione.
• Strumenti di riscossione: Nel corso del quinquennio è possibile che il Fisco impugni gli atti di liquidazione (qualora presentino errori) o iscriva ipoteche e pignoramenti nei confronti della società estinta per soddisfare i tributi non versati. In tal caso, per effetto del fenomeno successorio le garanzie reali (es. immobili o crediti della società) sono sospinte al patrimonio dei soci. Ad esempio, nel caso di S.r.l. cancellata, l’Agenzia può iscrivere ipoteca sui beni immobili intestati alla società e poi pretendere il trasferimento dell’ipoteca sui soci (nei limiti del loro attivo percepito). Dopo 5 anni, tutto ciò non è più possibile: gli strumenti coattivi dell’erario cessano di valere nei confronti dell’ente liquidato.
• Prescrizione e decadenza: Per i crediti tributari ordinari valgono i termini previsti dalla legge (di solito 10 anni per le imposte dirette, 5 anni per l’IVA e similari). La “sopravvivenza” della società estinta posticipa l’avvio del termine di prescrizione fino allo scadere del quinquennio: in sostanza, l’ente cessato rimane fittiziamente esistente e il termine prescrizionale convenzionale comincia da quell’epoca. Per quanto riguarda l’impugnazione in sede contenziosa, come visto la società estinta non è più parte dopo 5 anni: ciò significa che i ricorsi pendenti oltre il termine decadono. In altre parole, se un avviso notificato entro 5 anni viene impugnato regolarmente, nulla cambia; se invece un contenzioso non è stato promosso entro i 5 anni (o non è stato introdotto nei termini ordinari), il diritto di agire si estingue con la società. Infine, in fase amministrativa vige il termine di decadenza quinquennale (art. 21 del DPR 602/1973) per l’iscrizione a ruolo dopo la definizione degli accertamenti.

6. Contenzioso tributario dopo l’estinzione

Nel contenzioso tributario l’estinzione della società determina alcune particolarità procedurali:

• Rappresentanza in giudizio: Come anticipato, ogni atto impositivo notificato alla società estinta viene trasformato in oggetto di contenzioso a carico dei soci. In pratica, per un tributo della società estinta la controversia si apre con la società stessa, ma al momento dell’impugnazione formale la parte in giudizio diventa l’insieme dei soci. Ad esempio, un ricorso per Cassazione depositato prima che sia nota la cancellazione può essere definito dalla Corte solo con la sostituzione della società con i soci (Cass. n.38130/2022). La giurisprudenza consiglia che il contribuente indichi da subito gli ex soci come parti connesse nel ricorso, ma in ogni caso i tribunali tributari e le Corti di Cassazione trattano la questione come un fenomeno successorio previsto ex art.2495 c.c..
• Verifica dei presupposti: Un tema frequente è la richiesta dell’Agenzia di dimostrare il possesso di risorse da parte dei soci. La Cassazione SU 3625/2025 ha stabilito che la verifica del “conto finale” della liquidazione – ossia l’ammontare delle somme riscosse dai soci – deve essere condotta tramite un’apposita istruttoria da parte dell’Agenzia indirizzata ai singoli ex soci. Tale questione non può essere sollevata per la prima volta in sede di giudizio d’impugnazione dei tributi (in un giudizio che aveva come parte originaria la società): questo garantisce la certezza dell’istruttoria fiscale preventiva. In termini pratici, significa che il contribuente socio può eccepire in giudizio (o in autotutela) l’eventuale prescrizione o nullità dell’atto, ma i criteri di quantificazione di quanto effettivamente spettante restano argomento di valutazione preliminare dell’Amministrazione.
• Impugnazioni e difese: I soci che ricevono una cartella di pagamento o una notifica tributaria come successori della società estinta possono impugnare l’atto nei termini ordinari (tipicamente 60 giorni per avvisi e 30 giorni per le cartelle). Possono eccepire qualsiasi vizio di notifica, calcolo o merito, nel pieno delle tutele processuali generali. Ad esempio, è legittimo contestare che la notifica sia avvenuta oltre il quinquennio (in tal caso l’atto dovrebbe essere annullato) o che sia caduta in prescrizione. Inoltre, i soci possono segnalare la violazione del vincolo di solidarietà interna (se applicabile) e chiedere alla CTP di determinare la quota dovuta dall’ex socio ricorrente. Se un avviso è stato notificato all’ente estinto dopo i 5 anni, i soci potranno comunque proporre ricorso d’innanzi alla Commissione Tributaria (eventualmente chiedendo l’annullamento per difetto di legittimazione passiva dell’atto).
• Annullamento in autotutela: Può essere opportuno, prima di ricorrere, tentare la via dell’autotutela (art. 21-octies del DPR 602/1973) in caso di atto palesemente illegittimo. Ad esempio, un avviso notificato dopo la cancellazione decennale (oltre i 5 anni) è attaccabile per nullità, e l’Agenzia potrebbe concedere l’annullamento spontaneo se richiesto in tempo. Anche imputazioni di omessi pagamenti già prescritti o violazioni di forme procedurali (difetto di partecipazione a contraddittorio scritto) sono motivi di autotutela o di opposizione alla cartella ex art. 19 del DPR 602/1973.

In sintesi, il contenzioso post-estinzione non cambia i principi fondamentali del diritto tributario, ma impone di considerare i soci come partiti soggetti alle pretese erariali. L’assistenza legale dovrà allora focalizzarsi sulla dimostrazione della corretta liquidazione, sul rispetto dei limiti di imputazione (somma percepita) e sulla contestazione delle carenze procedurali eventualmente intervenute.

7. Simulazioni pratiche

Per chiarire l’applicazione delle regole viste, esaminiamo alcuni esempi concreti:

• Caso 1: S.r.l. cancellata e accertamento allettato (entro 5 anni). La “Alfa S.r.l.”, cancellata dal Registro il 1° giugno 2020, riceve un avviso di accertamento per imposte sui redditi relativo al 2019, notificato il 15 marzo 2024. Il socio Mario Rossi, che nella liquidazione 2020 ha ricevuto 10.000€ di residuo attivo, si trova nella seguente situazione: l’avviso è valido perché emesso entro 5 anni dalla cancellazione. L’obbligazione sociale è passata ai soci, quindi Mario deve difendersi in giudizio (o versare quanto richiesto) in qualità di ex socio. Tuttavia, potrà opporsi dimostrando che la sua responsabilità è limitata a 10.000€ (quanto percepito). Se l’accertamento dovesse chiedergli di pagare più di 10.000€ (ivi comprese sanzioni), potrà eccepire l’eccesso di doglianza e ottenere il riconteggio. D’altro canto, l’Agenzia non può chiedergli più di quella cifra, anche se l’ufficio ritenga che la società avesse effettivamente un debito superiore. In questa ipotesi, il socio potrà impugnare l’avviso entro 60 giorni (in Commissione Tributaria Provinciale) sostenendo la corretta liquidazione o la prescrizione delle imposte. L’atto è infatti perfezionato: poiché Alfa S.r.l. è estinta da meno di 5 anni, l’avviso è indirizzato legittimamente alla società (che è ancora “finta esistente”), e Mario – in quanto socio – entra nel giudizio.
• Caso 2: Società di persone e cartella esattoriale. La “Beta S.n.c.” era formata da due soci; dopo liquidazione si è cancellata il 1° gennaio 2021. Il 10 gennaio 2026, l’Agenzia invia una cartella di pagamento di IVA 2018 agli ex soci. Qui siamo oltre i 5 anni (la cartella è notificata a 6 anni dalla cancellazione): pertanto, in linea di principio la società non gode più di sopravvivenza fiscale. Se la cartella fosse intestata ancora a Beta S.n.c. (soggetto inesistente), essa sarebbe nulla. Tuttavia, poiché anche i crediti IVA si prescrivono decennalmente, è possibile che l’ufficio abbia voluto direttamente inseguire i soci. In caso di contestazione, si potrà argomentare l’inefficacia dell’atto per decorso del termine di estinzione (ex art.28) e chiedere l’annullamento. In ogni caso, data la responsabilità illimitata, ciascun socio ha pagato e deve ancora rispondere di tutta la parte di IVA residua, senza limiti: non esistendo attivo distribuito di riferimento (Beta era di persone), l’esazione è diretta sul loro patrimonio personale.
• Caso 3: Società fallita e distribuzione fraudolenta. La “Gamma S.r.l.” fallisce a fine 2019; il curatore, però, accerta che nel 2018 gli amministratori avevano distribuito un grosso patrimonio agli unici due soci (realizzando utili occultati al fisco). Nel 2022 l’Agenzia notifica a uno dei soci un avviso per imposte non pagate del 2018. In questo scenario, anche se la società è formalmente estinta per fallimento, l’art.36 DPR 602/1973 ricade sui soci perché nel biennio precedente alla liquidazione avevano ricevuto denaro societario. Il socio potrà eccepire che, secondo Cass. 20736/2015 (ad esempio), la mera partecipazione agli utili non è condizione per la successione, ma qui essendo avvenuta una concreta distribuzione (anche se fraudolenta), il criterio dell’art.36 si applica: il socio risponde finché c’è stato anche un solo euro percepito. L’avviso sarà dunque valido e il socio dovrà dimostrare la propria posizione patrimoniale al momento della liquidazione per stabilire l’importo esatto.

In ciascuna simulazione, si evidenzia come il momento della cancellazione (e quindi il decorso del quinquennio) e la mancata/percezione di utili determinino la portata della responsabilità. Gli strumenti del contenzioso (ricorso, autotutela, ecc.) restano quelli ordinari, applicati con le regole di successione ex lege.

8. Domande e risposte frequenti su società estinta e richieste del Fisco

D: Che cosa significa che una società è “cancellata” o “estinta” dal punto di vista fiscale?
R: La cancellazione dal Registro delle Imprese ha effetto costitutivo: la società cessa di esistere come soggetto giuridico. Fiscalmente, tuttavia, l’estinzione ha efficacia spostata nel tempo: per i tributi l’ente scompare realmente solo dopo cinque anni dalla cancellazione. Fino a quel momento la società cancellata è “fittiziamente esistente” ai fini fiscali e può ricevere atti impositivi e di riscossione.

D: Quali tributi sono richiedibili dopo la cancellazione di una società?
R: Tutti i tributi della società rimangono esigibili normalmente, purché l’azione sia esercitata entro 5 anni dalla cancellazione. Ciò vale per le imposte dirette (IRPEF/IRES), l’IVA, le addizionali, le ritenute non versate, i contributi INPS e le relative sanzioni e interessi. L’Agenzia delle Entrate può emettere accertamenti o cartelle nei confronti della società estinta durante il quinquennio; superato questo termine, gli atti emessi direttamente contro l’ente sono nulli. Rimane infatti fermo il principio della successione dei soci ex art.2495 c.c.: una volta estinti i 5 anni, gli atti indirizzati all’ente cessato non possono avere effetto e, se notificati ai soci come sostituti passivi, devono essere considerati decaduti per decorso del termine.

D: I soci di una S.r.l. estinta rispondono se non hanno ricevuto nessun utile in liquidazione?
R: Sì, anche se i soci non hanno percepito nulla, non si annulla il loro dovere di sostituirsi alla società estinta. L’Agenzia può comunque agire, perché l’interesse a recuperare i crediti tributari non è condizionato alla distribuzione. Tuttavia, in base all’art.2495 c.c. e alla giurisprudenza, se non vi è stata alcuna distribuzione le somme richiedibili non possono superare l’ammontare effettivamente incassato dal socio. In sostanza: l’azione fiscale può essere intentata, ma nella liquidazione del debito il socio pagherà al massimo quanto ha effettivamente ricevuto (zero nel caso in esame).

D: Entro quando posso notificare atti tributari a una società cancellata?
R: Secondo l’art.28 del D.lgs. 175/2014, qualsiasi atto (accertamento, avviso, cartella, ecc.) può essere validamente notificato alla società estinta entro 5 anni dalla richiesta di cancellazione. Se l’atto arriva dopo tale termine, non può più travolgere la società, che per legge è ormai definitivamente estinta. Di conseguenza, notifiche fatte oltre il quinquennio sono prive di effetto e qualunque tributo residuo sarà impugnabile per nullità o, se indirizzato ai soci, sollevabile per prescrizione.

D: Chi può impugnare un avviso di accertamento a società già cancellata?
R: L’avviso di accertamento notificato entro 5 anni può essere impugnato dalla società estinta (in realtà viene proseguita dalla compagine sociale). In pratica, il ricorso viene promosso contro i soci ai sensi dell’art. 2495 c.c. La Cassazione ha stabilito che i soci, e non il legale rappresentante dell’ente estinto, sono i veri soggetti attivi e passivi nel giudizio tributario. Quindi, se ricevete un atto riferito a una società non più esistente (ma entro 5 anni), il vostro ruolo processuale sarà quello di socio della società cancellata. Se invece la notifica è avvenuta dopo 5 anni, potete contestarla per carenza di legittimazione della parte passiva.

D: Se il liquidatore ha commesso errori, posso contestare l’accertamento?
R: Se ritieni che l’errata ripartizione dell’attivo o altri comportamenti del liquidatore abbiano generato un debito tributario, puoi sollevare questo elemento come argomento di fatto. La responsabilità del liquidatore è autonoma: in alcuni casi l’Agenzia ha citato sia i soci sia il liquidatore per i tributi non pagati. Tuttavia, in giudizio tributario standard (da chi sostiene di essere parte “soci”), difficilmente la posizione del liquidatore è direttamente contesa, salvo che sia nominato anch’egli tra i parti nel ricorso. È più frequente utilizzare il suo operato come circostanza di fatto (ad es. una distribuzione irregolare). Il liquidatore, al contrario, può essere chiamato in causa civilmente dai creditori (art.2495) se si ritiene che abbia dolo o colpa nel mancato pagamento dei debiti.

D: Qual è il termine di prescrizione per le pretese verso i soci di società estinte?
R: Per i crediti civili dei creditori sociali verso i soci (art.2495 c.c.) si applica normalmente il termine di prescrizione decennale ordinario. Ciò significa che un creditore insoddisfatto può agire contro i soci per entro 10 anni dal momento in cui il debito esigibile. Per i tributi, invece, vale quanto spiegato: la prescrizione ordinaria dei tributi (10 anni) decorre in modo differito a causa dei 5 anni di sopravvivenza fiscale.

D: Posso chiedere l’annullamento di un atto notificato alla società estinta?
R: Sì, se l’atto presenta vizi formali o sostanziali. Ad esempio, un avviso notificato dopo 5 anni o a un indirizzo non più valido può essere impugnato come nullo. Puoi anche chiedere all’Agenzia di annullarlo in autotutela (previa istanza motivata entro 60 giorni) se ritieni che contenga errori di calcolo o di fatto. Se l’atto è stato emesso nei confronti dei soci come successori, esso può essere annullato con le normali regole del contenzioso tributario.

9. Tabelle riepilogative

Di seguito si riassumono le principali responsabilità e adempimenti legali legati all’estinzione della società:

Ambito	Società di capitali (S.p.A./S.r.l.)	Società di persone (S.n.c./S.a.s.)
Responsabilità dei soci	Limitata al capitale conferito in regime societario; dopo estinzione risponde fino a concorrenza delle somme riscosse in liquidazione (anche per i tributi).	Illimitata e solidale: i soci subentrano integralmente nei debiti della società estinta. Non operano limiti di attivo in liquidazione.
Termini azione creditori	Creditori sociali: domanda entro 1 anno dalla cancellazione (art.2495 c.c.); Fisco: atti notificabili entro 5 anni dalla cancellazione (art.28 D.Lgs.175/2014).	Analoghi: azione dei creditori civili prescrizione ordinaria (10 anni); Fisco entro 5 anni dalla cancellazione (art.28). Gli azionisti possono trovarsi parte in giudizio come successori.
Responsabilità di liquidatori	Civilistica: responsabili verso creditori solo in caso di dolo o colpa grave (art.2495, co.2 c.c.). Fiscale: ai sensi di art.36 DPR 602/1973, rispondono per tributi se non hanno soddisfatto creditori con fondi socjetti a prelazione (recentemente confermato in Cassazione).	Idem S.p.A./S.r.l.: i liquidatori delle società di persone rispondono civilmente se dolo/colpa impedisce pagamento dei creditori. Fiscale: tecnicamente applicabile art.36, ma raramente invocato.
Decorrenza effettiva estinzione	Ai fini civili: alla cancellazione ( Cass.SU 2010). Ai fini fiscali: dopo 5 anni dalla cancellazione (art.28) (sopravvivenza fiscale).	Stessi effetti: la cancellazione produce estinzione immediata (soggetto non più legittimato); tributi entro 5 anni come sopra. Società di persone regolata ex art.2312 c.c. ma qui si applica analoga logica.

10. Fonti normative e giurisprudenziali

• Codice Civile: art. 2267 (società di persone: responsabilità dei soci); art. 2290 c.c. (società di persone: socio uscente) per analogia; art. 2312 c.c. (estinzione società di persone); art. 2495 c.c. (cancellazione della società e responsabilità dei soci); artt. 2482 e 2489 c.c. (scioglimento e liquidazione S.p.A./S.r.l.); artt. 2392-2395 c.c. (società di capitali: responsabilità degli amministratori).
• D.Lgs. 14 settembre 2015, n. 175: art. 28 (sopravvivenza fiscale delle società cancellate).
• D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600: art. 65 (notifica di atti a soggetti non esistenti, analogia con notifiche agli eredi).
• D.P.R. 30 settembre 1973, n. 602: art. 36 (responsabilità fiscale di amministratori, liquidatori e soci per tributi non versati); artt. 21-21-octies (impugnazioni e autotutela tributaria); art. 19 (opposizione alla cartella); art. 74 e segg. (prescrizione tributi).
• Cassazione Civile: Sezioni Unite, sent. 12/2/2025, n. 3625; ord. 22/3/2025, n. 7643; ord. 18/7/2023, n. 20840; ord. 30/12/2022, n. 38130; SU 2013 (nn. 6070-6071/2013); SU 2019 (n. 9/2013) e successive; Cass. n. 619/2021, n. 10337/2021, n. 10678/2022, n. 26758/2022 (principi di continuità dell’azione dell’Erario); Cass. n. 20358/2015, n. 15035/2017, n. 9672/2018, n. 897/2019, n. 12758/2020 (precedenti in materia di società estinte); Cass. nn. 5988 e 9094/2017 (conferme su fenomeno successorio); Cass. 30/10/2019, n. 26758/2022 (sopravvivenza fiscale).
• Corte Costituzionale: sent. 21/10/2020, n. 142 (legittimità art.28/2014, notificabilità atti a soggetti inesistenti).
• Agenzia delle Entrate (circolari): circ. 31/E/2014 (primi chiarimenti su sopravvivenza fiscale); circ. 6/E/2015 (risposte Q&A su società estinte e tributi).

Società Estinta e Richieste del Fisco: Perché Affidarti a Studio Monardo

Hai chiuso o estinto una società e, nonostante questo, hai ricevuto una richiesta di pagamento da parte dell’Agenzia delle Entrate o dell’AdER?
Ti chiedono il versamento di imposte, sanzioni o contributi riferiti ad anni precedenti, quando la società era ancora attiva?

⚠️ In molti casi, il Fisco continua a pretendere il pagamento dei debiti anche dopo la cancellazione della società dal Registro delle Imprese. Ma non sempre può farlo legalmente, e spesso tenta di agire direttamente contro gli ex soci o amministratori, anche a distanza di anni.

Cosa può fare per te l’Avvocato Giuseppe Monardo

✅ Analizza la legittimità della richiesta ricevuta, verificando se il Fisco ha rispettato i limiti e i termini di legge

✅ Contesta le pretese dell’Agenzia Entrate o dell’AdER, se rivolte in modo scorretto a ex soci o amministratori

✅ Dimostra l’insussistenza della responsabilità personale, in assenza di somme distribuite al momento dello scioglimento

✅ Blocca eventuali atti esecutivi come cartelle esattoriali, pignoramenti o ipoteche notificate post estinzione

✅ Coordina eventuali azioni giudiziarie, inclusa l’impugnazione dell’atto presso la Corte di Giustizia Tributaria

Le qualifiche dell’Avvocato Giuseppe Monardo

🔹 Avvocato esperto in diritto tributario e responsabilità post-estinzione
🔹 Gestore della Crisi da Sovraindebitamento – iscritto al Ministero della Giustizia
🔹 Negoziatore della Crisi d’Impresa – abilitato ex D.L. 118/2021
🔹 Fiduciario OCC – Organismo di Composizione della Crisi
🔹 Coordinatore nazionale di avvocati e consulenti esperti in tutela patrimoniale e difesa contro il Fisco

Perché agire subito

⏳ Dopo l’estinzione della società, il Fisco può agire solo in casi ben precisi e documentati
⚠️ Se non impugni in tempo, l’atto diventa definitivo anche se illegittimo
📉 Rischi reali: richieste di pagamento personali a soci o amministratori, blocchi bancari, esecuzioni forzate
🔐 Solo una difesa legale tempestiva e tecnica può bloccare la riscossione e annullare l’atto

Conclusione

Chiudere una società non significa sempre chiudere i conti col Fisco. Ma la legge impone limiti chiari all’Agenzia delle Entrate.
Affidarsi all’Avvocato Giuseppe Monardo significa tutelarsi da richieste illegittime, difendere il patrimonio personale e far valere i propri diritti.

Qui sotto trovi tutti i riferimenti per richiedere una consulenza riservata. Se hai ricevuto un atto dopo l’estinzione della società, il tempo per reagire è limitato. Agisci ora.