Stai acquistando un’azienda in difficoltà economica? Sai che potresti rispondere dei debiti fiscali e contributivi del vecchio titolare?

Questa guida dello Studio Monardo – avvocati esperti in crisi d’impresa e operazioni di cessione aziendale – è pensata per aiutarti a capire quali sono i reali rischi per chi acquista un’azienda in crisi e come proteggersi legalmente.

Scopri quali responsabilità può avere il cessionario in caso di debiti tributari, previdenziali o verso fornitori, cosa prevede la normativa (art. 2560 c.c. e art. 14 D.Lgs. 472/1997), e come evitare di ereditare passività non dichiarate.

Alla fine della guida troverai tutti i contatti per richiedere una consulenza riservata, analizzare ogni dettaglio dell’operazione con un avvocato esperto e valutare tutte le tutele possibili prima di procedere con l’acquisto dell’azienda.

Introduzione:

Il cessionario di azienda (acquirente) di un’impresa in crisi assume oneri e rischi specifici, regolati dal Codice Civile, dal Codice della Crisi e dell’Insolvenza (D.Lgs. 14/2019) e dalle leggi tributarie. In generale, l’art. 2560 c.c. stabilisce che il cedente non è liberato dai debiti inerenti all’azienda ceduta e che il cessionario risponde solidalmente di quelli risultanti dai libri contabili obbligatori. Anche l’art. 14 del D.Lgs. 472/1997 prevede responsabilità solidale tributaria, limitata al valore dell’azienda e ai tributi degli ultimi tre anni. Recenti modifiche legislative (D.Lgs. 87/2024, 136/2024, L. 111/2023) hanno ampliato le esenzioni e armonizzato le discipline civilistica e tributaria nelle cessioni in situazioni concorsuali. Tuttavia permangono lacune: ad esempio, la nuova procedura di composizione negoziata non gode ancora dell’esonero tributario.

Responsabilità civilistiche

Principi generali e art. 2560 c.c.

Secondo l’art. 2560 c.c., il cedente resta obbligato verso i creditori per i debiti inerenti l’azienda ceduta e il cessionario ne risponde “a norma del comma 1” (fiduciariamente) e, nel 2° comma, “se essi risultano dai libri contabili obbligatori”. Ciò per garantire ai terzi la conoscenza dei debiti potenzialmente subentrati. La dottrina e la giurisprudenza precisano che la disciplina del cessionario presume dualità soggettiva fra cedente e cessionario: se il trasferimento è solo formale (stessi soci/ammistratori), non si applica l’art. 2560. Le Sezioni Unite confermano che l’efficacia di art. 2560 “incontra un limite solo nella carenza di un’effettiva alterità soggettiva”. In pratica, se dopo la vendita la compagine sociale e gli organi restano immutati, il trasferimento è fittizio e il cessionario è tenuto sempre ai debiti pregressi, anche se non annotati nei registri.

Esempio: la Cassazione (n. 2548/2023) ha affermato che nel trasferimento di ramo d’azienda fra società con gli stessi amministratori, l’art. 2560 non opera; il cessionario resta responsabile di tutti i debiti inerenti il ramo ceduto, indipendentemente dai registri.

Deroghe nelle procedure concorsuali e di risanamento

Il legislatore ha introdotto deroghe all’art. 2560 nei casi di cessioni autorizzate in procedure concorsuali o di risanamento. Ad esempio, nell’ambito del fallimento l’art. 105 co.4 L.F. (oggi Codice della Crisi) esclude la solidarietà del cessionario verso i debiti anteriori. La Cassazione ha confermato che una cessione di azienda fallita da parte del curatore, anche mediante transazione, beneficia dell’“effetto purgativo” dei debiti (art.105), per cui non si può chiamare il cessionario a rispondere delle passività pregresse. Analogamente, nel concordato preventivo occorre l’autorizzazione del tribunale (art.118 c.8 CCII) per esonerare il cessionario dai debiti dell’esercizio; nel concordato semplificato liquidatorio (art.25-sexies CCII) è prevista espressamente analoga deroga. Anche i piani di risanamento e gli accordi di ristrutturazione omologati (ad es. art. 64-bis CCII) prevedono cessioni in continuità con effetto liberatorio per il cessionario. Inoltre, l’art. 2112 c.c. impone al cessionario il subentro nei rapporti di lavoro esistenti, ma in concordato autorizzato resta entro i limiti concordati.

Caso pratico: se la società in crisi vende l’azienda nel contesto del concordato preventivo approvato dal tribunale, il compratore non risponde dei debiti anteriori (ef­fet­to purga­ti­vo); diversamente, in una vendita effettuata privatamente prima del concordato egli può essere coobbligato per tali debiti.

Clausole contrattuali e cautele

Nei contratti di cessione è prassi inserire clausole a tutela del cessionario. Ad esempio:

• Clausola di manleva: il cedente si impegna a manlevare il cessionario da ogni richiesta relativa a debiti anteriori (tributari, verso fornitori, dipendenti, ecc.) non evidenziati in bilancio, pagandoli direttamente o rimborsando l’acquirente se necessario.
• Clausola di garanzia: il cedente garantisce l’assenza di contenziosi o vincoli non dichiarati (ad es. pignoramenti, ipoteche), con penali se emergono debiti non comunicati.
• Certificazione del cessionario: il cessionario può inserire l’obbligo che il cedente fornisca il certificato di regolarità fiscale (art.14, c.3 D.Lgs.472/97) e analoghi attestati amministrativi per i contributi previdenziali.
• Condizioni sospensive: il rogito può essere subordinato all’autorizzazione del tribunale (se prevista dalla procedura concorsuale) o all’esito di una due diligence sulle passività.

Queste clausole aiutano a mitigare i rischi residui sopravvissuti alle norme di legge.

Responsabilità fiscali

Disciplina generale (art.14 D.Lgs.472/1997)

Il cessionario risponde solidalmente con il cedente per le imposte (IRES, IVA, IRPEF ritenute, ecc.) e le relative sanzioni derivanti da violazioni commesse nell’anno della cessione e nei due precedenti. Tale responsabilità è sussidiaria e limitata: l’Agenzia delle Entrate deve prima escutere il cedente; l’importo richiedibile al cessionario non può eccedere il valore dichiarato dell’azienda; ed è riferita ai debiti accertati al momento della cessione (l’art.14 comma 2 prevede che il cessionario risponda solo di quanto risultante dagli atti amministrativi, fino al valore del ramo ceduto). Il cessionario ha diritto di ottenere dal cedente il certificato di regolarità tributaria (art.14 c.3), che se negativo libera totalmente il compratore dalle pretese fiscali dei tributi dichiarati.

Esclusioni e modifiche per crisi d’impresa

Con l’introduzione del nuovo Codice della Crisi e modifiche tributarie (L.111/2023 delega fiscale, D.Lgs.87/2024, D.Lgs.136/2024) sono state ampliate le esenzioni della responsabilità tributaria in caso di cessione nell’ambito di procedure concorsuali o piani di risanamento. In particolare, l’attuale comma 5-bis dell’art.14 esclude ogni responsabilità del cessionario quando la cessione avviene nel contesto di: fallimento, concordato preventivo, liquidazione coatta, amministrazione straordinaria, accordo di ristrutturazione dei debiti (art.182-bis L.F.), piano attestato di risanamento (art.67 L.F.) e procedimenti di sovraindebitamento. In questi casi il cessionario non risponde per tributi e sanzioni pregresse (a eccezione dei casi di frode fiscale, vedi sotto). Il legislatore delegato (L.111/2023) ha inoltre previsto l’estensione di tali esoneri “a tutti gli istituti del Codice della crisi d’impresa”, armonizzando così i criteri civilistici e fiscali di esonero.

Tuttavia il comma 5-bis fa riferimento alla vecchia L. Fallimentare e non menziona espressamente la composizione negoziata della crisi (nuova procedura introdotta dal D.L.118/2021). Ciò implica che, in mancanza di interventi attuativi, la cessione nell’ambito della composizione negoziata non beneficia automaticamente dell’esclusione; il cessionario rimane responsabile delle imposte nel triennio. La giurisprudenza sottolinea anche l’incertezza sull’applicazione delle esenzioni a nuovi istituti (es. art.64-bis CCII), in attesa di interpretazioni ufficiali.

Esempio pratico: se la vendita dell’azienda avviene in sede di concordato preventivo e il tribunale autorizza l’operazione, il compratore non risponde delle imposte maturate prima della cessione (esclusione per “procedura concorsuale”). Invece, se la cessione avviene privatamente quando l’impresa è solo in stato di crisi ma non formalmente in procedura, l’art.14 si applica integralmente e il cessionario può essere coobbligato tributariamente fino al limite del valore dell’azienda.

Responsabilità penali

La cessione di azienda in crisi può sfociare in responsabilità penale se viene compiuta in frode dei creditori. In particolare, il reato di bancarotta fraudolenta patrimoniale (art. 216 L.F.) può integrarsi qualora la vendita sia simulata o avvenuta a prezzo incongruo per sottrarre l’azienda ai creditori. La Cassazione Penale ha chiarito che una cessione d’azienda a prezzo inferiore al suo valore, idonea a danneggiare il patrimonio sociale, configura il delitto previsto dall’art. 223 L.F. (bancarotta fraudolenta prefalimentare). In questi casi il cessionario che partecipa consapevolmente alla frode rischia di essere imputato come complice.

Analogamente, la cessione fittizia di crediti o di beni strumentali (ad es. beni immobili o veicoli) senza corrispettivo può configurare bancarotta fraudolenta anche post fallimento. Se il cessionario agisce in buona fede (e.g. paga l’azienda al giusto valore, documenta ogni passaggio), di norma non incorrerà nel reato; la prova della “buona fede” può consistere in contratti regolari, comunicazioni ai creditori, delibere assembleari e fatture emesse. In ambito tributario, invece, il legislatore ha recentemente introdotto disposizioni specifiche (es. D.L. 11/2023 sul superbonus) che esonerano il cessionario da responsabilità penale per frodi creditizie, purché dimostri buona fede con documenti o immagini. Queste norme mirano a differenziare il profilo penale (consapevole) da quello civilistico/tributario (spesso “oggettivo”).

Infine, il cessionario deve prestare attenzione anche alla normativa antiriciclaggio e antiterrorismo: ad esempio, se la cessione finanzia attività illecite, possono emergere reati di riciclaggio o finanziamento al terrorismo, indipendentemente dalle garanzie civilistiche.

Responsabilità fallimentari

In sede concorsuale, la legge prevede effetti protettivi per il cessionario. Nel fallimento, come detto, l’art.105 L.F. estingue i debiti anteriore alla cessione d’azienda, anche in caso di transazione con i creditori. Perciò il curatore non può agire in giudizio contro l’acquirente ai sensi dell’art.2560 c.c., dato che ciò non favorirebbe la massa dei creditori. Analogamente, la cessione di azienda nel concordato preventivo omologato non trasferisce debiti ante vendita al compratore, se è stata autorizzata (risp. art.118 CCII). Nel concordato di liquidazione, il piano (art. 25-sexies CCII) equipara la vendita ad atto autorizzato.

Nel caso di liquidazione coatta amministrativa (ad es. per imprese di interesse nazionale), valgono regole analoghe: il cessionario di impresa ASIEX, per esempio, non risponde dei debiti pregressi, grazie alla normativa speciale.

In sintesi, se la cessione si perfeziona nell’ambito di una procedura fallimentare/regolamentata con autorizzazione, l’acquirente beneficia dell’esonero delle passività anteriori. Viceversa, in assenza di vincoli concorsuali formali (procedura di insolvenza già conclusa o non aperta), l’acquirente assume i debiti come da art.2560 c.c. e può subire azioni esecutive da parte dei creditori (minando la continuità aziendale).

Cessione totale vs parziale

La disciplina si applica sia alla cessione totale sia alla cessione di ramo d’azienda. Nel trasferimento parziale, il cessionario risponde solo dei debiti inerenti al ramo ceduto. La giurisprudenza ritiene che resta onere del creditore provare l’inerenza al ramo (ad es. tramite contabilità separata). In ogni caso, valgono gli stessi limiti (responsabilità limitata al valore del ramo e ai debiti risultanti dagli atti).

Esempi e casi studio

• Caso 1 – Azienda in concordato: Società Alfa (ricavi €1M, debiti IVA €50k, prestazioni retributive €100k) ottiene il via libera dal tribunale per vendere la propria azienda a Beta. Beta paga €800k e assume le obbligazioni future. Grazie all’effetto purgativo dell’art.105 L.F., Beta non dovrà pagare i debiti IVA e i salari passati (tutti liquidati in concordato). Analogamente, Alfa può alleggerire il proprio indebitamento e procedere alla risoluzione del concordato con successo.
• Caso 2 – Cessione fuori procedura: Stessa Alfa vende privatamente a Gamma prima di ogni procedura concorsuale. Gamma chiede al notaio il certificato INPS/INAIL e verifica i libri contabili: trova solo €20k di debiti esposti, attribuibili al ramo. Firmato l’atto, successivamente emerge un accertamento tributario di €50k relativo ad anni precessi non in bilancio. In mancanza di esenzioni, l’Agenzia può agire solidalmente anche contro Gamma fino a €20k (limite del valore azienda dichiarato). L’indennizzo se concordato in contratto sarebbe a carico di Alfa.
• Caso 3 – Cessione simulata: Società in difficoltà cede un ramo a prezzo simbolico ad un conoscente, nascondendo passività. Se i creditori scoprono la truffa, il cessionario potrà subire accuse di bancarotta (art. 223 L.F.), come nella recente Cass. pen. 5991/2023, e i creditori potranno contestare la validità dell’atto traslativo.

Strumenti contrattuali utili

• Due diligence: esame dettagliato di contabilità, contratti e passività prima dell’acquisto. Permette di identificare creditori, debiti, cause in corso.
• Certificato tributario: richiesta formale al venditore del certificato di regolarità IVA/tributi (Art.14, c.3), che libera dalle contestazioni fiscali accertate (e.g. tributi IVA, ritenute).
• Manleva e garanzie: come già illustrato, clausole che proteggono il cessionario da debiti non rilevati o contestazioni future. Ad es. una “garanzia di esportazione contabile” dove il cedente conferma che tutti i debiti sono stati rappresentati.
• Assicurazione D&O: polizze professionali possono coprire rischi di responsabilità derivanti dalla gestione pregressa (es. tributi non versati).

FAQ (Domande frequenti)

• Il cessionario è sempre responsabile dei debiti del cedente? Non automaticamente. Di norma sì per i debiti inerenti (art. 2560 c.c.), ma vi sono esenzioni: ad esempio in una vendita fallimentare autorizzata (art.105 L.F.) il cessionario è esonerato. Anche alcuni debiti fiscali sono esclusi se l’atto avviene in specifiche procedure.
• Cosa accade se la cessione non viene notificata ai creditori? I creditori possono comunque agire sul cessionario (sempreché i debiti siano “inerenti”). La responsabilità non si estingue automaticamente con la cessione, salvo quanto disposto dalle norme concorsuali (per es. art.105 L.F.).
• Come può il cessionario tutelarsi dalle responsabilità tributarie? Oltre a clausole contrattuali e due diligence, è utile ottenere prima l’atto il certificato di regolarità tributi dell’Agenzia delle Entrate e dell’INPS. Questo certificato, se rilasciato, ha effetto liberatorio totale nei confronti del cessionario.
• Se compro parte dell’azienda (solo un ramo), quali debiti mi spettano? Rispondi solo dei debiti “inerenti” al ramo ceduto (art.2560). È onere della procedura (o del contratto) delimitare chiaramente quali debiti siano collegati al ramo, anche con spazi contabili separati. Debiti di altra natura restano a carico del cedente.
• Quali sono le conseguenze penali per il cessionario? Se acquista in buona fede a giusto prezzo, normalmente non è penalmente responsabile. Se però collabora a vendite fittizie o sottovalutazioni fraudolente (per esempio per frodare il fisco o i creditori), può essere accusato di reati fallimentari o tributari (e.g. bancarotta fraudolenta, sottrazione al pagamento delle imposte).
• Il cessionario subentra nei contratti e nei privilegi dell’azienda? In generale sì: l’art.2560 prevede la solidarietà. Tuttavia il curatore fallimentare non può agire per trasferire privilegi od obblighi al cessionario quando i crediti espressi sarebbero evasi (Cass. 19806/2023). Per i lavoratori, si applica l’art.2112 c.c.: il cessionario subentra nei rapporti, garantendo gli stessi diritti (anzianità, tutele) dei dipendenti.

Tabelle riepilogative

Ambito	Obblighi/Risks (Cessionario)	Rischi principali	Soluzioni/Clausole	Riferimenti
Civilistico	Assume i debiti “inerenti” all’azienda (art.2560 c.c.), salvo esenzioni proceduralizzate.	Debiti non previsti: per imposte, fornitori, dipendenti se risultanti dai libri.	Due diligence contabile, clausole di manleva, autorizzazioni trib.	Art.2560 c.c.; Cass. SU 28/2/2017 n.5054; Cass. 2548/2023; Cass. 19806/2023; CCII artt.214,118,25-sexies.
Tributario	Solidarietà limitata per IVA, IRES, ritenute (anno di cessione + 2 precedenti).	Accertamenti post-atto: imposizioni e sanzioni fino al valore dell’azienda.	Certificato di regolarità, “escussione preventiva” del cedente, manleva.	Art.14 D.Lgs.472/1997; D.Lgs.87/2024; CCII artt.22,64-bis; Cass. 11678/2022.
Penale	–	Bancarotta fraudolenta: cessione sottocosto o simulata (art.223 L.F. prefalle). Frodi fiscali: falsificazione documenti o cess. fittizia.	Documentare il giusto prezzo, trasparenza fiscale, polizze D&O, astensione da comportamenti illeciti.	Cass. pen. sez.V 10/01/2023 n.5991; L.111/2023 sul superbonus (esonero penale per il cessionario in buona fede).
Fallimentare	Se c’è cessione autorizzata (fallimento, concordato, amm.stra.), l’effetto purga i debiti; altrimenti coobbligo solidale.	Ricorsi del curatore o dei creditori: ripetizione del debito, nullità dell’atto se simulato, mancanza di liberazione creditori.	Autorizzazione giudiziale, condizione sospensiva del contratto, rispetto criteri di continuità/concorrenza.	Art.105 L.F.; Cass. 16311/2023; Cass. 19806/2023; CCII art.118; art.25-sexies.

Fonti e approfondimenti

• Normativa principale: Art. 2560 c.c.; art. 2112 c.c.; D.Lgs. 14/2019 (Codice della Crisi), artt. 105 ss. (ex L. Fall.); art. 14 D.Lgs. 472/1997; Legge 6 agosto 2013 n. 98 (mod. art.216 L.F.); D.Lgs. 136/2024, 87/2024; L. 111/2023 (delega fiscale).
• Giurisprudenza: Cass. civ. Sez. Un. 28/02/2017, n. 5054 (dualità soggettiva); Cass. civ. 13/09/2023, n. 2548/2023 (ramo d’azienda, autonomia); Cass. civ. 12/07/2023, n. 19806 (funzione art.2560); Cass. civ. 06/06/2023, n. 16311/2023 (cess. fallimentare, effetto purgativo); Cass. civ. 22/03/2023, n. 8272/2023 (azienda bancaria, TUB); Cass. civ. 10/02/2023, n. 4248/2023 (diritto alla corrispondenza debiti/crediti); Cass. civ. Sez. III 17/06/2022, n. 11678/2022 (ramo d’azienda e debiti tributari). Cass. pen. sez. V 10/01/2023, n. 5991 (bancarotta fraudolenta da cessione a prezzo incongruo).

Responsabilità del Cessionario dell’Azienda in Crisi: Quali Sono – Perché Affidarti a Studio Monardo

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Hai ricevuto una proposta di cessione, ma temi di ereditare i debiti del venditore?

⚠️ Quando si acquista un’azienda – anche solo un ramo – si possono ereditare obbligazioni pregresse, soprattutto se non viene fatta un’adeguata verifica preventiva (due diligence).
La legge, infatti, prevede che il cessionario può essere chiamato a rispondere dei debiti tributari, previdenziali e civili del cedente, anche senza averli causati.

Cosa dice la legge

In base all’art. 14 del D.Lgs. 472/1997, chi acquista un’azienda risponde in solido con il cedente per:

✅ Debiti tributari relativi all’attività dell’impresa ceduta
✅ Sanzioni fiscali se conosceva o doveva conoscere le irregolarità
✅ Contributi INPS e INAIL non versati
✅ Cartelle esattoriali e avvisi di accertamento notificati dopo la cessione

La responsabilità è limitata al valore dell’azienda acquistata, ma ciò non esclude il rischio di azioni esecutive, come pignoramenti o iscrizioni ipotecarie.

Cosa può fare per te l’Avvocato Giuseppe Monardo

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Le qualifiche dell’Avvocato Giuseppe Monardo

🔹 Avvocato esperto in diritto tributario, crisi d’impresa e cessioni aziendali
🔹 Gestore della Crisi da Sovraindebitamento – iscritto al Ministero della Giustizia
🔹 Negoziatore della Crisi d’Impresa – abilitato ex D.L. 118/2021
🔹 Fiduciario OCC – Organismo di Composizione della Crisi
🔹 Coordinatore nazionale di esperti in operazioni straordinarie, tutela fiscale e responsabilità patrimoniale

Perché agire subito

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Conclusione

Comprare un’azienda in crisi può essere un’opportunità, ma anche un rischio enorme se non gestito con attenzione legale.
Affidarsi all’Avvocato Giuseppe Monardo significa acquistare con serenità, tutelare il tuo patrimonio e proteggerti da responsabilità impreviste.

Qui sotto trovi tutti i riferimenti per richiedere una consulenza riservata. Se stai valutando l’acquisto di un’azienda o hai già ricevuto richieste post-cessione, questo è il momento di agire.