Hai ricevuto una comunicazione che il tuo debito è stato ceduto dalla banca a una società di recupero crediti? Non sai cosa significa né come comportarti?

Questa guida dello Studio Monardo – avvocati esperti in diritto bancario e difesa contro le cessioni del credito – è pensata per aiutarti a capire cosa cambia davvero per te e come tutelarti legalmente.

Scopri cosa succede quando una banca cede il credito a un soggetto terzo, se la cessione è legittima, quali sono i tuoi diritti, come verificare la correttezza delle somme richieste e in quali casi è possibile contestare la pretesa o trattare un saldo e stralcio vantaggioso.

Alla fine della guida troverai tutti i contatti per richiedere una consulenza riservata, far analizzare la tua posizione da un avvocato esperto e decidere come rispondere alla società cessionaria per proteggere il tuo reddito e il tuo patrimonio.

Introduzione

Quando la banca cede un credito, significa che trasferisce a un altro soggetto il diritto di riscuotere un debito non pagato da un cliente. Questo accade soprattutto con crediti deteriorati (NPL – Non Performing Loans), cioè inadempienze prolungate, come mutui, prestiti o fidi non rimborsati. L’operazione è perfettamente legittima, prevista dagli articoli 1260 e seguenti del Codice Civile, e avviene senza necessità del consenso del debitore. Tuttavia, produce una serie di effetti concreti e giuridici che è bene conoscere per difendersi, negoziare o regolarizzare la propria posizione.

La cessione del credito può avvenire verso:

• società di recupero crediti, che agiscono in via stragiudiziale o giudiziale per riscuotere quanto dovuto;
• fondi di investimento specializzati (SPV), spesso strutturati in forma di cartolarizzazione, che acquistano pacchetti di crediti deteriorati a prezzi molto inferiori al valore nominale;
• altri istituti finanziari, che subentrano integralmente nella posizione della banca cedente.

Il debitore viene informato della cessione tramite una comunicazione scritta, in genere inviata dalla banca cedente o dal nuovo creditore. Questa notifica è importante, ma la cessione è efficace anche se non viene accettata: ciò che conta è che il debitore sia reso consapevole del fatto che dovrà pagare a un nuovo soggetto.

Cosa cambia per il debitore?
Sotto il profilo legale, nulla cambia nella sostanza dell’obbligazione: il debitore resta tenuto a pagare l’importo dovuto, con le stesse condizioni originarie, a meno che non intervenga un accordo diverso. Tuttavia, nella pratica, le strategie di recupero cambiano radicalmente. Le società cessionarie, avendo acquistato il credito a valore fortemente ridotto (spesso il 10–30% del nominale), sono più propense a:

• trattare a condizioni diverse;
• proporre un saldo e stralcio (pagamento ridotto per chiudere la posizione);
• attivare azioni esecutive rapide se ritengono il debitore solvibile.

Questo può rappresentare un’opportunità per il debitore, che ha maggiore margine per negoziare, ma anche un rischio, perché le società specializzate sono spesso più aggressive nel recupero.

Dal punto di vista contabile, il credito viene chiuso nel bilancio della banca e “riaperto” nei libri del cessionario. In termini reputazionali, la segnalazione in centrale rischi può restare attiva per 36 mesi dopo il pagamento, ma il soggetto subentrante non ha accesso diretto a tutti i dati pregressi.

Il debitore conserva comunque il diritto di opporsi al credito se ci sono motivi validi: contestazioni sul contratto originario, prescrizione, errori di calcolo, anatocismo, usura, vizi procedurali. Inoltre, può chiedere al nuovo creditore copia dei documenti (contratto, estratti, conteggi), e se questi non sono forniti, può sollevare eccezioni in giudizio.

Se il nuovo creditore avvia una procedura legale (precetto, decreto ingiuntivo, pignoramento), il debitore ha diritto a difendersi come in ogni azione civile: può eccepire l’illegittimità della cessione, l’inesistenza del credito, la prescrizione o il saldo già versato in precedenza. La prescrizione decorre normalmente dalla scadenza originaria del debito e non si interrompe automaticamente con la cessione.

Un altro aspetto da considerare è la possibilità di risolvere bonariamente la controversia. Molti crediti ceduti sono vecchi, privi di documentazione completa o difficili da dimostrare in giudizio. In questi casi, anche un piccolo pagamento può indurre il creditore a chiudere la pratica con una liberatoria, utile anche per la cancellazione della segnalazione in centrale rischi. Tuttavia, bisogna pretendere sempre conferma scritta dell’accordo e della chiusura definitiva della posizione, prima di effettuare qualunque versamento.

In conclusione, quando una banca cede il credito, il debitore si trova di fronte a un nuovo interlocutore, che ha gli stessi diritti ma anche interessi diversi. È fondamentale non ignorare la comunicazione, verificare la propria posizione, chiedere i documenti, valutare la convenienza di un accordo o l’eventuale opposizione, e soprattutto agire tempestivamente con il supporto di un consulente esperto in materia bancaria e debitoria.

Aspetto della Cessione del Credito	Descrizione sintetica
Cos’è la cessione del credito	Trasferimento del diritto di credito da una banca a un altro soggetto (società o fondo)
È necessario il consenso del debitore?	No, ma deve esserne informato con comunicazione scritta
Cosa cambia per il debitore	Nulla sul piano giuridico, ma cambia il soggetto che chiede il pagamento
Comportamento del nuovo creditore	Più flessibile per accordi (saldo e stralcio) ma anche più aggressivo nel recupero
Diritti del debitore	Chiedere documenti, opporsi in giudizio, contestare prescrizione o vizi
Opportunità per il debitore	Maggiore margine di negoziazione rispetto alla banca originaria
Rischi per il debitore	Azioni legali più rapide, uso di società di recupero specializzate
Segnalazione in CR	Rimane attiva anche dopo la cessione, fino a cancellazione o termine
Prescrizione	Non si interrompe con la cessione: decorre dal contratto originario
Consigli pratici	Non pagare senza verifica, trattare solo con conferme scritte, valutare ogni offerta con un esperto

Ma andiamo ad approfondire:

Tipologie di crediti bancari

• Mutui ipotecari: sono finanziamenti pluriennali concessi da banche o intermediari finanziari a imprese o privati per l’acquisto o la ristrutturazione di immobili, garantiti da ipoteca sull’immobile stesso. Questi crediti, data la loro natura pecuniaria e garantita, rientrano tra i crediti liberamente cedibili. In caso di cessione, al cessionario si trasferiscono il capitale residuo e gli interessi; l’ipoteca a garanzia del credito si mantiene a favore del cessionario. Le condizioni economiche e contrattuali (tasso, durata, piani di ammortamento) restano invariate a meno di diverso accordo: il cessionario subentra semplicemente nella posizione del cedente, continuando ad applicare lo stesso contratto. La cessione non altera i diritti del debitore (che può continuare a esercitare tutte le eccezioni difensive e i benefici contrattuali previsti originariamente, come ad esempio la surroga nel finanziamento ipotecario).
• Prestiti personali (e cessioni del quinto): sono finanziamenti non finalizzati concessi a persone fisiche o imprese, di breve o medio termine, senza garanzia ipotecaria. Rientrano in questa categoria anche i prestiti con cessione del quinto dello stipendio o della pensione. Anche questi crediti sono liberamente cedibili. Alla cessione, il cessionario subentra nel diritto di riscuotere le rate residue e il debitore deve continuare a pagare secondo il piano concordato; il contratto originario rimane vincolante anche con il nuovo creditore. Il debitore ceduto mantiene gli stessi obblighi di pagamento verso il cessionario e gli stessi diritti (ad es. compensazione, azioni di riduzione, eccezioni quali prescrittezza o nullità) che avrebbe avuto nei confronti del cedente. La banca cedente può anche cedere solo una parte del credito (ad esempio una percentuale dei pagamenti residui), purché tale frazione sia individuata con precisione.
• Aperture di credito e affidamenti in conto corrente (scoperti bancari): si tratta di linee di credito accordate su base revolving, spesso concesse per esigenze di liquidità a breve termine. In caso di utilizzo del fido (conto in rosso), nasce un debito verso la banca. La cessione di questo credito significa trasferire il debito residuo del conto corrente affidato al cessionario. Quest’ultimo acquista il diritto di incassare i futuri versamenti o rate residuali; il debitore ceduto resta tenuto a regolare il saldo secondo gli accordi contrattuali originali. La banca può così recuperare la liquidità corrispondente al debito ceduto, mentre il debitore continuerà a pagare i movimenti del conto al nuovo creditore. Anche qui valgono le regole ordinarie sulla cessione (notifica e accettazione, cfr. infra).
• Leasing finanziario: è un contratto in cui una società di leasing (di norma una banca o una finanziaria) concede l’uso di un bene strumentale (immobile, veicolo, macchinario) a un cliente, dietro pagamento di canoni periodici, con facoltà di riscatto finale. I canoni residui rappresentano un credito della società di leasing verso il locatario. Anche tale credito può essere ceduto: il cessionario subentra nel diritto di riscuotere i canoni rimanenti e nel diritto di riscatto, mentre il locatario (debitore) mantiene gli obblighi di pagamento secondo il piano originario. La cessione del credito di leasing non comporta modifiche al contratto di leasing stesso: il locatario potrà esercitare l’opzione di riscatto alle stesse condizioni, pagando al nuovo creditore la somma stabilita. Eventuali garanzie accessorie (ad es. spese di stipula, cauzioni) seguono il credito ceduto come previsto dall’art.1263 c.c..
• Factoring: con il factoring, un’impresa (cedente) cede al factor (cessionario, spesso una banca o società di factoring) crediti commerciali (es. fatture o rate) vantati verso i propri clienti. Si distingue tra factoring pro soluto (il factor assume il rischio di insolvenza del debitore ceduto) e pro solvendo (l’impresa cedente garantisce il pagamento in caso di insolvenza). Anche i finanziamenti concessi dal factor all’impresa (come anticipi di fatture) sono cedibili: in pratica, il factor detiene già i crediti originari, ma può a sua volta trasferire ad altri investitori o banche le posizioni creditizie in portafoglio. La cessione del credito di factoring segue le norme ordinarie: il cessionario subentra nei diritti di incasso, mentre il debitore ceduto resta obbligato a pagare secondo l’accordo originario. In ogni caso, una clausola di non cedibilità eventualmente presente nel contratto non può essere opposta al cessionario se questi non ne era a conoscenza.
• Crediti deteriorati (NPL e UTP): rientrano tra i crediti bancari precedentemente in bonis (mutui, prestiti, affidamenti, ecc.) quelli classificati come sofferenze (Non-Performing Loans, NPL) o UTP (Unlikely to Pay) in base alla normativa di vigilanza. Le sofferenze includono i crediti verso debitori in grave inadempienza finanziaria, cessazione di pagamenti o insolvenza conclamata; gli UTP sono crediti ancora regolari ma con serio rischio di futura insolvenza (ad es. debitori in ristrutturazione finanziaria). Tali categorie non impediscono in sé la cedibilità del credito, ma le cessioni di NPL/UTP sono spesso effettuate in blocco e regolamentate da norme speciali (art.58 TUB). Le cessioni di portafogli di crediti deteriorati sono frequenti negli ultimi anni e servono alle banche per ridurre l’esposizione e migliorare la qualità degli attivi. Nel caso di NPL, sono stati introdotti strumenti specifici (ad es. GACS – vedi infra) e prassi di mercato per facilitare la compravendita. In ogni caso, anche qui valgono i principi generali: il debitore ceduto è sempre notificato e il nuovo creditore dovrà gestire il recupero secondo le regole ordinarie (conservando i diritti accessori e le garanzie collegate al credito).

Disciplina giuridica della cessione del credito

L’art. 1260 del Codice Civile stabilisce le regole fondamentali sulla cedibilità dei crediti: «Il creditore può trasferire … il suo credito, anche senza il consenso del debitore, purché il credito non abbia carattere strettamente personale o il trasferimento non sia vietato dalla legge». In pratica, i crediti bancari (di solito prestiti di valuta) sono considerati crediti cedibili, a meno che non siano esplicitamente resi non cedibili in contratto. Persino clausole che vietino la cessione non possono opporsi a un cessionario terzo di buona fede, a meno che quest’ultimo non ne fosse consapevole al momento dell’acquisto.

Il creditore cedente può cedere il credito pro soluto o pro solvendo. Nel c.d. pro soluto il cedente si libera da ogni obbligo connesso al credito, trasferendo il rischio di insolvenza del debitore al cessionario; nel pro solvendo, invece, il cedente assume una garanzia accessoria di solvibilità (equivale a pattuire che, se il debitore non paga, il cedente ne risponde come garanzia). In ogni caso, l’art.1266 c.c. impone al cedente oneroso di garantire l’esistenza del credito al momento della cessione. Per contro, l’art.1267 c.c. stabilisce che in via ordinaria il cedente non risponde della solvibilità del debitore, salvo patto contrario (ossia, il cedente non garantisce che il debitore salderà effettivamente il debito). Ciò significa che, se non è espressamente pattuito un’assunzione di garanzia pro solvendo, il cedente trasferisce il credito “così com’è” senza ulteriori obblighi.

Va inoltre segnalato che la cessione può essere totale (tutto il credito) o parziale (una parte definita). In caso di cessione parziale, il cessionario acquista solo la parte specificata, e il cedente mantiene il residuo. Questa modalità consente ad esempio di vendere una frazione del finanziamento in essere o di trasferire progressivamente i crediti.

L’effetto nei confronti del debitore è regolato dall’art. 1264 c.c.: la cessione produce effetto verso il debitore solo dal momento in cui il debitore l’ha accettata o gli è stata notificata. In altri termini, il debitore liberato dal proprio debito è colui che paga il nuovo creditore dopo la comunicazione dell’avvenuto trasferimento. Fino a quel momento, il debitore può anche pagare al cedente, ma lo farà a proprio rischio: dopo la notifica, dovrà versare anche al cessionario le somme dovute e potrà chiedere restituzione di quanto pagato due volte. L’art.1264 c.c. aggiunge che, se il debitore ignaro paga al cedente dopo la cessione, il suo pagamento non è liberatorio se il cessionario prova che il debitore era a conoscenza della cessione. Di norma, quindi, una volta informato il debitore, i pagamenti effettuati al cedente non lo liberano dal debito nei confronti del cessionario.

Se lo stesso credito viene ceduto a più cessionari successivamente, l’art.1265 c.c. regola i contrasti di legittimazione: prevale la cessione notificata per prima al debitore oppure, se una cessione è stata accettata dal debitore con data certa anteriore, quella con data di accettazione precedente. In concreto, significa che se due soggetti affermano di essere diventati creditori dello stesso debito, il debitore dovrà pagare quello che ha notificato per primo. Eventuali cessioni posteriori devono essere comunicate e non incidono sui diritti del primo cessionario notificato. Questo principio serve a garantire certezza nell’ordine temporale delle cessioni e proteggere il debitore da contenziosi multipli: egli soddisfa la propria obbligazione verso il cessionario che ha avuto anzitutto efficacia nei suoi confronti.

Il cedente è tenuto a consegnare al cessionario tutti i documenti probatori del credito in suo possesso (art.1262 c.c.). Ciò comprende, ad esempio, copia autentica del contratto di finanziamento, estratti conto attestanti pagamenti effettuati, quietanze e ogni altro atto o documento utile a dimostrare l’esistenza e i termini del credito trasferito. Il mancato adempimento di questo obbligo esporrebbe il cedente a contestazioni sulla validità stessa della cessione. Grazie a questa disposizione, il cessionario può verificare autonomamente le condizioni del credito acquistato e gestire correttamente il recupero. D’altro canto, il debitore ceduto potrà esigere di conoscere le informazioni essenziali sul credito (ad es. importo residuo, tassi applicati), tipicamente chiedendo copia del contratto e del piano di ammortamento aggiornato da parte del cessionario o del cedente.

Dal punto di vista bancario, la cessione di crediti segue anche normative speciali. Il Testo Unico Bancario (TUB, D.Lgs. 385/1993) all’art.58 disciplina la cessione in blocco di portafogli di crediti deteriorati (sofferenze) a un veicolo di cartolarizzazione: in questo caso, anziché notificare ogni debitore singolarmente, è consentita la pubblicazione di un avviso generale in Gazzetta Ufficiale. Ciò permette di dare efficace notifica collettiva. Tuttavia, la giurisprudenza ha chiarito che tale pubblicazione non esonera il cessionario dall’onere di prova in giudizio, qualora il debitore contestasse l’avvenuta cessione: in Cass., infatti, si afferma che, ove il debitore ceduto contesti l’esistenza stessa del contratto di cessione, la sola pubblicazione in GU non prova l’avvenuto trasferimento. In caso contrario, se il debitore contesta solo l’inclusione del proprio credito nel portafoglio, un avviso sufficientemente dettagliato può costituire prova della comunicazione. In sostanza, il regime in blocco semplifica la notifica, ma non solleva il cessionario dall’onere probatorio se si arriva a giudizio.

Altre norme rilevanti in ambito bancario sono l’art.70 del R.D. 16/3/1923, n.2240 (che vietava in origine la cessione dei crediti verso Stato ed enti pubblici) e le disposizioni sul factoring e sul leasing (art. 58 TUB in particolare regola la cessione di crediti da tali contratti). La Cassazione (Cass. 29420/2023) ha precisato che il divieto ex art.70 R.D. non si estende automaticamente a tutte le amministrazioni pubbliche: nel caso in esame, si è esclusa l’applicazione del divieto a certe aziende sanitarie locali, considerate enti con contabilità distinta. In generale, però, se si cedono crediti verso la Pubblica Amministrazione (ad es. erogazioni o mutui a enti locali), occorre verificare regolamenti specifici e, se necessario, conformarsi alle procedure pubbliche previste per tali crediti.

La giurisprudenza consolidata ha anche chiarito che la cessione non provoca alcuna novazione soggettiva o oggettiva del contratto, ma si tratta di mera sostituzione del creditore. Il debitore ceduto continua a essere obbligato secondo i medesimi termini del contratto originale, semplicemente verso un soggetto diverso. In altri termini, l’operazione di cessione non altera il contenuto dell’obbligazione; il debitore conserva la possibilità di far valere, nei confronti del nuovo creditore, ogni eccezione e diritto (compensazione, prescrizione residua, diritti di surrogazione, ecc.) che sussisteva nei suoi riguardi. Ad esempio, se il credito era prescritto, anche il cessionario non potrà incassarlo. Se erano previsti interventi di garanzia (fideiussioni) o prelazioni, il cessionario ne diventa titolare a tutti gli effetti. Il cedente non può imporre al debitore condizioni più onerose; se il debitore ritenesse di subire modifiche contrattuali peggiorative non concordate, potrà opporle in giudizio contro il cessionario.

La Cassazione ha infine puntualizzato che il debitore ceduto non può interferire nei rapporti interni tra cedente e cessionario: il suo unico interesse protetto è quello di effettuare un pagamento liberatorio. In pratica, il debitore può contestare la cessione se ritiene che manchino i presupposti giuridici, ma non può pretendere di riottenere il vecchio creditore al di fuori dei casi previsti dal contratto. Il suo interesse principale è quello di pagare il soggetto legittimato (cessionario) in modo sicuro, e la legge gli permette di accertare l’esistenza e la validità formale della cessione. In sintesi, dal punto di vista giuridico la cessione del credito si inquadra nei principi degli artt. 1260 e seguenti c.c., con integrazioni proprie del TUB per il settore bancario (ad es. art.58 sul c.d. blocco e art.70 RD sulle PA).

Effetti per il debitore ceduto

Gli effetti immediati per il debitore ceduto riguardano principalmente l’obbligo di pagamento e la possibilità di far valere difese. Innanzitutto, una volta notificata o accettata la cessione, il debitore dovrà versare direttamente al cessionario le somme dovute; pagare il vecchio creditore dopo la notifica non libera il debitore. Perciò, è fondamentale, dal punto di vista del debitore, capire chi sia legittimato a riscuotere il debito. Finché non riceve notifica, il debitore può anche continuare a pagare al cedente senza futuri obblighi verso il cessionario, a meno che quest’ultimo non dimostri che il debitore era già a conoscenza della cessione. Una volta ricevuta la comunicazione, il debitore è tenuto a seguire le istruzioni (coordinate bancarie o domiciliazioni) fornite dal nuovo creditore. Se paga all’indirizzo corretto dopo la notifica, si considera liberato dal debito.

Dal punto di vista contrattuale, il debitore non è soggetto a novazione: non deve firmare un nuovo contratto né accettare modifiche unilaterali. Le condizioni originali del rapporto rimangono in vigore anche dopo la cessione. Ad esempio, se il contratto prevedeva la possibilità di surroga da parte del debitore, questa rimane valida con il cessionario. Se erano applicate particolari tutele o restrizioni (come un patto di rinegoziazione in caso di default), esse continuano a vincolare le parti inalterate. In sintesi, il cessionario entra nei panni del cedente, ma senza che il debitore debba accettare alcun cambiamento essenziale.

Le eccezioni e le difese del debitore ceduto sono tutelate: egli può opporre al cessionario tutte le eccezioni opponibili al cedente nel rapporto originario. Ciò include diritti di compensazione (se il debitore vanta un credito verso la banca cedente che può compensare il debito), nullità o invalidità del contratto principale (ad es. anatocismo, tasso usurario), prescrizione intervenuta, crediti derivanti da garanzie o collaterali, ecc. La giurisprudenza ha più volte ribadito che il debitore rimane protetto e il cessionario subentra semplicemente come nuovo titolare dell’esposizione, con i medesimi diritti e oneri originari.

Oltre al pagamento e alle eccezioni, al debitore ceduto spettano obblighi di informazione: deve comunicare al cessionario ogni fatto rilevante che pregiudichi il credito (ad es. accordi di ristrutturazione intervenuti prima della cessione), analogamente a quanto doveva fare col cedente. Se contravviene, il cessionario può rivalersi sul debitore per inadempimento. In generale, non sono previste nuove pene o oneri di natura diversa; il debitore deve solo adattarsi al nuovo soggetto e rispettare i termini originari di pagamento.

In sede di procedimenti esecutivi, se il debitore viene pignorato da un cessionario, può proporre opposizione utilizzando tutti i motivi che avrebbe avuto contro il cedente. Ad esempio, se il cessionario richiede il pagamento di un mutuo ceduto, il debitore può contestare la validità del titolo, la mancata notifica della cessione, la prescrizione o eventuali vizi (come anatocismo o pignoramento pregresso). La cessione del credito in sé non inibisce il debitore dal difendersi in giudizio con le stesse ragioni che avrebbe avuto.

Un altro aspetto pratico: quando la banca avvia un’azione di ingiunzione di pagamento prima o dopo la cessione, se l’esecuzione prosegue con il cessionario, il debitore può chiedere di essere citato correttamente (inclusa notifica della cessione) e far valere le proprie eccezioni in quella sede. La sentenza Cass. n.28093/2021, ad esempio, conferma che il debitore ceduto “non può interferire nei rapporti tra cessionario e cedente, il suo interesse è compiersi in un efficace pagamento liberatorio”.

Accesso del cessionario a documenti bancari e obblighi di trasparenza e privacy

Il cessionario acquisisce non solo il credito, ma anche tutti i diritti ad esso collegati; pertanto, per adempiere, deve poter accedere alla documentazione originaria. Come già detto, l’art.1262 c.c. obbliga il cedente a consegnare “tutti i documenti probatori” in suo possesso. Di fatto il cessionario riceve copia del contratto di mutuo/finanziamento, piani di ammortamento, estratti conto passivi che evidenziano i versamenti ricevuti, quietanze di pagamento, posizioni garantite, ecc. Con questo patrimonio informativo, il cessionario può calcolare l’importo residuo esatto e gestire la riscossione. Se il cedente non fornisce tali documenti, il cessionario può anche ottenerli per vie legali, ma ciò rallenterebbe il recupero.

Per quanto riguarda l’informazione al debitore, la norma principale è sempre l’art.1264: l’atto di notifica al debitore coincide di fatto con l’informativa obbligatoria. Non esistono norme speciali che impongano ulteriori adempimenti all’atto di cessione oltre a quelli già previsti (notifica). Tuttavia, nell’ambito bancario e della protezione del consumatore, valgono principi più ampi di trasparenza. Il cessionario, assumendo la posizione di creditore, è infatti tenuto a inviare al debitore ceduto le normali comunicazioni periodiche di trasparenza previste dalla legge bancaria (es. estratti conto annuali, prospetto informativo del mutuo, notifiche di variazione tassi). Ciò consente al debitore di controllare la gestione del rapporto ceduto con continuità. In pratica, il cessionario dovrà attenersi agli stessi obblighi informativi del cedente in merito al contratto sottostante.

Sul fronte della privacy, la cessione del credito comporta il trasferimento di dati personali del debitore (anagrafici, saldo debitorio, condizioni contrattuali, ecc.) dal cedente al cessionario. Secondo il Regolamento UE 2016/679 (GDPR), il cessionario diventa titolare del trattamento dei dati personali ai fini del recupero del credito. Deve quindi rispettare gli obblighi di trasparenza del GDPR (art.13): in linea generale, il debitore ceduto deve essere informato che i suoi dati sono stati trasferiti e sono trattati dal nuovo soggetto per finalità legate alla gestione del credito. Nella prassi, questo avviene spesso tramite la stessa comunicazione di cessione, oppure mediante l’informativa periodica di trasparenza bancaria. In ambito di cessioni massive (cartolarizzazioni), il Garante Privacy ha stabilito che l’informativa può essere fornita in forma semplificata (ad es. attraverso avvisi generali o inserzioni nell’operazione), tenendo conto del bilanciamento tra i costi e i benefici informativi nei confronti dei debitori.

Inoltre, ai sensi dell’art.3 della L.130/1999, il veicolo di cartolarizzazione (SPV) cui il credito è stato trasferito è obbligato a segnalare in Centrale Rischi la nuova posizione debitoria. In altre parole, i crediti ceduti devono continuare a figurare nelle segnalazioni bancarie, ma a nome del nuovo titolare (cessionario o SPV). Ciò garantisce trasparenza nel sistema bancario: gli altri istituti di credito saranno a conoscenza della nuova situazione del debitore ceduto (capitale residuo, scadenze aggiornate, ecc.). È prassi che la banca cedente informi anche la Centrale Rischi del passaggio di titolarità, così da evitare duplicazioni o omissioni.

In sintesi, il cessionario deve predisporre tutto il back-office necessario per la prosecuzione del rapporto: mantenere i diritti di garanzia (ad es. incamerare polizze assicurative su immobili in garanzia, avviare l’iter di escussione immobiliare), consentire e riscuotere le rate, gestire eventuali accordi di ristrutturazione concordata con il debitore. Contemporaneamente, deve osservare gli obblighi di trasparenza verso il debitore e di corretto trattamento dei suoi dati personali. Tutti questi oneri nascono dal subentro nella posizione di creditore e servono a salvaguardare l’equilibrio del rapporto e la buona fede del debitore ceduto.

Crediti deteriorati (NPL e UTP): definizione e attori

I crediti deteriorati rappresentano una categoria speciale di crediti bancari, divenuta cruciale in anni recenti. Essi comprendono i crediti originariamente in bonis (mutui, prestiti, affidamenti, ecc.) che la banca classifica in base a parametri prudenziali come inadempienti o a rischio molto elevato di inadempienza. In particolare:

• Sofferenze (NPL): crediti verso debitori in stato di insolvenza conclamata, con ritardi di pagamento elevati (di solito oltre i 90 giorni) o successivi a procedure concorsuali (fallimento, liquidazione). Sono considerati sostanzialmente perduti almeno in parte.
• UTP (Unlikely To Pay): crediti per i quali il debitore è ancora in corso di rimborso regolare ma si trovano in difficoltà tali (riunioni di cessione, ristrutturazione, downgrade del rating, ecc.) da rendere probabile un futuro default. Non sono ancor in sofferenza, ma sono monitorati attentamente.

Tali definizioni sono armonizzate a livello europeo da regolamenti e direttive (es. Reg. UE 2021/2275, Direttiva UE 2021/2167) e recepite in Italia con linee guida della Banca d’Italia. Gli NPL e gli UTP assumono particolare rilievo per le loro conseguenze patrimoniali: essi richiedono accantonamenti di capitale molto elevati da parte delle banche e possono pesare sulla redditività degli istituti. Per questo esistono sul piano normativo e di vigilanza misure che favoriscono la loro smobilizzazione.

Gli attori coinvolti nella gestione dei crediti deteriorati sono molteplici. Spesso, i crediti NPL/UTP sono conferiti a specialisti del recupero (servicer). In particolare, negli ultimi anni sono nati:

• Master Servicer: soggetti (banca o società specializzata) che gestiscono l’intero portafoglio di crediti ceduti, curandone la supervisione generale e i flussi finanziari verso gli investitori.
• Special Servicer: società incaricate del recupero attivo e passivo dei singoli crediti deteriorati, agendo extragiudizialmente (solleciti, ristrutturazioni) o giudizialmente (pignoramenti, aste immobiliari). Spesso collaborano con agenzie di recupero del credito (in base all’art.115 TULPS).
• Investitori istituzionali: fondi di investimento, private equity, hedge funds o SPV di banche estere che acquistano portafogli di NPL/UTP. Nel mercato italiano, grandi fondi internazionali hanno partecipato alle aste o alle cartolarizzazioni di sofferenze delle banche. La presenza di tali investitori ha portato a richiedere maggiore trasparenza, dando impulso alla Direttiva NPL (2021/2167), recepita in Italia nel 2023 col D.Lgs. n.215/2023, che impone obblighi di informativa agli operatori e ai debitori.

Da ultimo, per favorire le operazioni di riduzione degli NPL è stato introdotto il meccanismo GACS (Garanzia Cartolarizzazione Sofferenze) con il D.L. 18/2016 e successive proroghe. Il GACS prevede che lo Stato garantisca le tranche senior delle cartolarizzazioni di sofferenze, rendendole più appetibili e abbassando il costo di emissione dei titoli. I criteri di accesso al GACS (DECRETI applicativi del MEF) fissano requisiti stringenti: ammissibilità dei crediti (in genere solo sofferenze), conservazione di una detenzione minima da parte dell’originator, co-assicurazione statale con copertura fino al 90%. Questo strumento è tuttora oggetto di prolungamenti da parte della normativa nazionale e dell’approvazione dell’Unione Europea per gli anni successivi.

In sintesi, la disciplina dei crediti deteriorati (NPL/UTP) è complessa e connessa ai meccanismi di cessione: prevede obblighi di trasparenza pre-contrattuale (il cedente deve fornire informazioni dettagliate sui crediti venduti, incluse garanzie esistenti, livello di incagli, ecc.), e obblighi verso i debitori ceduti (che devono essere informati della nuova titolarità e delle modalità di pagamento). La Direttiva UE 2021/2167 ha enfatizzato queste necessità, stabilendo che le operazioni di cessione di portafogli NPL dovrebbero seguire procedure chiare e che i debitori ricevano avvisi formali. In Italia, le linee guida di Bankitalia (Circolari n.272 e n.288) definiscono poi i criteri per la classificazione e la segnalazione dei crediti deteriorati.

Cartolarizzazioni (L.130/1999), GACS e veicoli SPV

La cartolarizzazione è una tecnica finanziaria normata in Italia dalla Legge 130/1999. Essa consente a una banca (cedente/originator) di trasferire crediti a una società di cartolarizzazione indipendente (Special Purpose Vehicle, SPV). Lo SPV acquista il portafoglio di crediti pagando all’originator un corrispettivo, finanziato dall’emissione di titoli obbligazionari (Asset Backed Securities) che verranno offerti a investitori sul mercato dei capitali. I flussi generati dai crediti (pagamenti di capitale e interessi da parte dei debitori) sono utilizzati dallo SPV per rimborsare gli investitori e pagare eventuali servizi accessori.

Un vantaggio fondamentale delle cartolarizzazioni è la segregazione patrimoniale: i crediti trasferiti e gli incassi ad essi legati rimangono separati dal patrimonio dell’originator; in caso di fallimento della banca, i titoli emessi dallo SPV sono garantiti dai soli flussi dei crediti, escludendo il rischio di addebito del passivo della banca. Gli SPV operano come società appositamente costituite, spesso con regime fiscale agevolato per le plusvalenze derivate dalle cartolarizzazioni. Normalmente, alla SPV partecipano un arranger (organizzatore finanziario), il servicer (banca o società di recupero), la banca depositaria (che detiene i flussi di cassa), ed eventualmente un sostituto (sub-servicer) in caso di inadempienza.

Nel contesto dei crediti deteriorati, le cartolarizzazioni sono particolarmente frequenti: le banche cedono grandi portafogli di NPL allo SPV per ottenere immediata liquidità e trasferire su investitori il rischio di credito. In questi casi si applica spesso il GACS, di cui sopra, per rendere più efficiente l’operazione. La L.130/1999, inoltre, impone allo SPV di continuare a segnalare i debiti ceduti alla Centrale Rischi, nonostante il distacco dall’originator: ciò assicura trasparenza sul nuovo quadro creditorio dei debitori (art.3 comma 3 L.130/1999).

È importante segnalare che, ai fini della cartolarizzazione, la legge richiede che il contratto di cessione sia perfezionato con atto scritto. Se l’acquirente del credito è un SPV sottoposto a vigilanza, il cedente e il cessionario devono trasmettere alla Consob e alla Banca d’Italia le informazioni previste dai regolamenti sui titoli cartolarizzati. In pratica, il processo di cartolarizzazione è attentamente monitorato dalle autorità (Banca d’Italia, CONSOB) per salvaguardare investitori e stabilità del sistema.

L’attività di cartolarizzazione si affianca oggi a interventi normativi e di mercato per i NPL, come la già citata GACS. Dal 2016, lo Stato italiano ha offerto una garanzia pubblica sulle tranche senior emesse nelle cartolarizzazioni di sofferenze, incentivando le banche a cedere crediti in portafogli. Parallelamente sono stati creati meccanismi di riassicurazione pubblica per altri tipi di crediti, ma la GACS è il caso più noto. Tale garanzia – che finora è stata prorogata più volte – è un esempio di come politica pubblica e normativa si intreccino alla disciplina civilistica per facilitare lo smaltimento delle sofferenze bancarie.

In sintesi, le cessioni nell’ambito di cartolarizzazione seguono le medesime regole generali della cessione del credito (art. 1260 ss. c.c.), con l’aggiunta di quelle specifiche della Legge 130/1999. Le garanzie (ipoteche, privilegio su crediti) che accompagnavano i crediti trasferiti rimangono efficaci a favore dello SPV (quindi del cessionario), come previsto dall’art.1263 c.c.. Il decreto legge istitutivo del GACS e i suoi decreti attuativi definiscono inoltre ulteriori requisiti formali per le cessioni agevolate.

Giurisprudenza rilevante 2023-2025

Negli ultimi anni la giurisprudenza italiana ha spesso confermato i principi generali sopra richiamati, fornendo al contempo chiarimenti su questioni particolari:

• Cass. civ., ord. 654/2025: ha affermato che la notifica della cessione al debitore ceduto è un atto a forma libera, ossia non richiede particolari formalità, purché sia idoneo a informarlo della nuova titolarità del credito. In particolare, è stato stabilito che anche una semplice comunicazione scritta (ad es. email certificata o raccomandata informale) può soddisfare il requisito della conoscenza del debitore, a patto di poter dimostrare con certezza la data di ricezione e l’efficacia liberatoria.
• Cass. civ. n. 17944/2023: ha riguardato le cessioni in blocco di NPL ex art.58 TUB e ha specificato che, qualora il debitore ceduto contesti l’avvenuta cessione in blocco, non basta la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale. Il cessionario deve portare la prova concreta del trasferimento. Se invece la contestazione riguarda soltanto l’inclusione del credito del debitore nella cessione collettiva, può essere probatoria una dettagliata comunicazione al debitore.
• Cass. civ. n. 29420/2023: ha chiarito che il divieto di cessione dei crediti verso la P.A. previsto dal vecchio art.70 R.D. 2240/23 non si estende indiscriminatamente a tutti gli enti pubblici. Nel caso esaminato, il divieto è stato ritenuto inapplicabile nei confronti di crediti delle ASL, in quanto non considerati nell’ambito delle obbligazioni di Stato. Tale sentenza è importante per i prestiti concessi a enti non statali: stabilisce che bisogna valutare caso per caso se si tratta di una cessione vietata o meno.
• Cass. civ. n. 28093/2021: ha ribadito l’importante principio secondo cui il debitore ceduto può controllare solo la validità estrinseca della cessione, e non i rapporti interni tra cedente e cessionario. Il pagamento liberatorio al cessionario può avvenire una volta appurata la notifica, senza obbligo di conoscenza della causa del credito da parte del debitore.
• Tribunale di Monza, 16/11/2024: ha confermato i principi della Cassazione circa la prova delle cessioni in blocco, affermando che in caso di contestazione i documenti e le comunicazioni devono essere tali da dimostrare l’effettivo trasferimento dei crediti. In quel caso, il Tribunale ha richiesto di visionare il contratto di cessione al fine di valutare l’inserimento del credito oggetto della controversia.
• Tribunale di Ferrara, 02/01/2025: in ordinanza ha ribadito che, in una procedura di opposizione a decreto ingiuntivo promosso dal cessionario di crediti in blocco, il debitore può sollevare tutte le eccezioni proprie del rapporto originario (come l’inesistenza del titolo o la mancata notifica a lui personalmente). La corte ha quindi ammonito che l’avviso in G.U. non esaurisce l’esame delle eccezioni difensive dovute al debitore.
• Tribunale di Padova, 24/09/2024: ha affrontato il tema dell’operatività in giudizio del servicer incaricato di gestire crediti cartolarizzati. Ha ritenuto valida una procura speciale conferita a un sub-servicer non iscritto all’albo di cui all’art.106 TUB, chiarendo che l’esecuzione degli atti in giudizio da parte di queste società è lecita se supportata da adeguata delega. Questo conferma la legittimazione di soggetti terzi all’azione esecutiva quando la cessione di crediti è avvenuta nell’ambito di un’operazione di cartolarizzazione (anche se il servicer non risulta come cessionario formale).
• Tribunale di Brindisi, 22/10/2024: ha sollevato questione pregiudiziale alla Corte di Giustizia UE sulla legittimità di affidare l’incarico di gestione dei crediti deteriorati a società non iscritte all’albo ex art.106 TUB. In sostanza, il Tribunale ha chiesto se tali obblighi di iscrizione violino il diritto UE, in particolare la Direttiva NPL. La decisione che ne deriverà potrà influenzare profondamente il quadro dei servicer in Italia, ponendo limiti alle procedure di assegnazione dei crediti deteriorati.
• Decisione Coordinamento ABF n. 277/2025: l’Arbitro Bancario Finanziario ha stabilito che un cessionario di crediti ex rapimento (per esempio un fondo o banca) può agire avanti all’ABF come parte nel contenzioso con un debitore relativo al credito ceduto. In pratica, conferma che la competenza dell’ABF si estende anche al cessionario, quando il rapporto originario (finanziamento, mutuo, cessione del quinto, ecc.) è soggetto al collegio. Questo orientamento rende più agevole il recupero bonario per il cessionario, che può rivolgersi alle stesse procedure di tutela del credito che valevano per il cedente verso clienti-consumatori.

Oltre a questi esempi, esistono molte altre pronunce di merito (Tribunali e Corti d’Appello) su questioni specifiche: esecuzioni contro debitori ceduti, interpretazione di clausole di cessione nel contratto di finanziamento, ripartizione di oneri di riscossione tra cedente e cessionario, ecc. La tendenza generale è chiaramente volta a tutelare il debitore ceduto e a richiedere ai cessionari la prova adeguata del proprio diritto.

FAQ

• Cosa succede se pago ancora la banca cedente dopo aver ricevuto la notifica?
  Se hai ignorato la notifica e hai pagato al vecchio creditore in buona fede, sei protetto: il pagamento si considera liberatorio a meno che il cessionario non dimostri che tu eri già a conoscenza della cessione. In pratica, finché non sei stato ufficialmente informato, puoi estinguere il debito pagando il cedente. Se invece eri stato notificato e comunque paghi al cedente, rischi di dover versare una seconda volta al cessionario. Quindi, dopo la notifica, devi versare il debito solo al nuovo creditore.
• Devo essere informato ufficialmente della cessione?
  Sì: l’art.1264 c.c. richiede che la cessione sia notificata o accettata dal debitore per produrre effetti nei suoi confronti. In pratica, una volta perfezionata la cessione in via interna tra banche, dovrai ricevere una comunicazione formale (di solito una raccomandata A/R o una PEC) che ti informa dell’avvenuto trasferimento del credito e ti indica il nuovo titolo o le coordinate per il pagamento. Fino a quella notifica, puoi considerare valido il rapporto con il cedente. La legge non prescrive una forma particolare per la notifica, basta che sia certa e idonea a informarti.
• La cessione cambia qualcosa nei termini del mio prestito o mutuo?
  No, in linea di principio la cessione non altera il contratto originario. Le scadenze, il tasso di interesse e gli altri termini rimangono quelli previsti dal contratto originario, a meno che tu non abbia concordato modifiche con il nuovo creditore. Il nuovo creditore subentra semplicemente nel contratto esistente. Pertanto, se avevi un mutuo al tasso fisso o variabile, continuerai a pagare quel tasso e con le stesse scadenze. Eventuali benefici contrattuali (es. opzioni di rinegoziazione, franchigie, piani di abbattimento) restano applicabili. Il cessionario non può richiedere di suo arbitrio condizioni più onerose o un aumento del tasso: ogni cambiamento unilaterale sarebbe inefficace senza un tuo nuovo consenso.
• Esistono limiti o divieti alla cessione del mio credito?
  Gli unici limiti sono quelli imposti dalla legge o dal contratto. Ad esempio, in alcuni contratti particolari può comparire una clausola di incedibilità (patti di non cessione). Tali clausole, secondo l’art.1260 c.c., vincolano il cedente ma non possono essere opposte al cessionario di buona fede. Ciò significa che, se la clausola era valida solo tra te e la banca, il cessionario (che non era parte del contratto originario) può comunque far valere la cessione nei tuoi confronti, a meno che tu ne avessi conoscenza. Per i crediti verso la Pubblica Amministrazione, valgono poi regole speciali: ad esempio, crediti verso lo Stato centrale potrebbero avere restrizioni, mentre crediti verso enti locali o aziende sanitarie non sono sempre soggetti ai divieti dello Stato. Di solito comunque il debitore non deve preoccuparsi di questi aspetti pratici: se la legge vieta la cessione, sarà compito dell’operazione rispettare tale divieto.
• È necessario che io firmi un documento per riconoscere la cessione?
  No. L’operazione di cessione del credito è un negozio giuridico tra il cedente (banca originaria) e il cessionario (banca o fondo compratore). Tu, come debitore, non devi firmare nulla perché la cessione sia valida. Solitamente ricevi un’avviso scritto; puoi firmare la ricevuta di notifica come prova della conoscenza, ma la tua firma non è richiesta per l’efficacia. L’importante è che l’avviso contenga i dati del nuovo creditore e le istruzioni di pagamento. Se hai dubbi sulla validità, puoi sempre chiedere copia del contratto di cessione alla banca o al cessionario.
• Il cessionario può farmi pagare somme aggiuntive rispetto al contratto originale?
  No. Il cessionario subentra nei termini contrattuali stabiliti. Non può chiederti interessi maggiori o penali aggiuntive non previste in origine, né modificare unilateralmente gli obblighi. Deve accettare ogni pagamento e condizioni come erano in capo al cedente. Ad esempio, se nel contratto era prevista una penale per estinzione anticipata, questa rimane valida, ma il nuovo creditore può applicarla solo secondo le modalità pattuite precedentemente. Se invece il contratto prevedeva benefici per te, come bonus di estinzione o flessibilità sui pagamenti, questi restano validi.
• Quanto tempo ho per pagare dopo che il credito è stato ceduto?
  I termini di pagamento restano quelli stabiliti dal contratto originario. Se il piano di ammortamento prevedeva rate mensili, tu dovrai pagare ogni mese come prima, solo che i bonifici o gli incassi automatici andranno al conto del cessionario. Il cessionario può inviarti un nuovo piano aggiornato, ma le scadenze non si estendono solo per la cessione. Solo in caso di nuovo accordo fra te e il cessionario potrebbero cambiare, ma questo richiederebbe un nuovo contratto o un atto di rinegoziazione.
• Quali sono i miei diritti di trasparenza dopo la cessione?
  Hai diritto di continuare a ricevere le informazioni periodiche sulla tua posizione debitore. Ad esempio, il cessionario deve inviarti estratti conto o prospetti di trasparenza come faceva la banca cedente (artt. 119 e ss. TUB). Dovrai essere informato di ogni cambiamento di interessi o di spese relative al rapporto. Inoltre, poiché il cessionario tratta i tuoi dati personali, hai il diritto di ricevere un’informativa privacy sul trattamento dei tuoi dati da parte del nuovo creditore. Infine, il TUB impone di segnalare le cessioni alle autorità di vigilanza (es. Banca d’Italia) e alle centrali rischi, il che rende la transazione monitorata dagli enti competenti.

Fonti e riferimenti normativi, dottrinali e giurisprudenziali

• Normativa: Codice Civile (artt. 1260-1267 c.c. sul trasferimento del credito; art.1262 c.c. sulla consegna documenti; art.1263-1265 c.c. privilegi, effetto verso terzi; art.1273-1274 c.c. disposizioni su cessione antecedente ad atto translativo di immobili); D.Lgs. 385/1993 (Testo Unico Bancario, artt. 117-121 su trasparenza bancaria; art. 58 su cessione in blocco di sofferenze; art. 70 R.D. 2240/1923 su crediti PA); Legge 130/1999 (cartolarizzazioni dei crediti); D.L. 18/2016 e seguenti (GACS); Regolamento UE 2016/679 (GDPR); D.Lgs. 215/2023 (recepimento direttiva UE NPL); Legge 154/1992 e seguenti (trasparenza bancaria).
• Giurisprudenza: sentenze della Cassazione Civile (Sezioni I, VI, ecc.) e ordinanze recenti: es. Cass. civ. n. 17944/2023, 29420/2023, 28093/2021, 654/2025, 12611/2021, 15981/2023; decisioni delle Corti d’Appello (Firenze, ecc.); ordinanze di Tribunali (Monza 16/11/2024; Ferrara 02/01/2025; Padova 24/09/2024; Brindisi 22/10/2024); nonché pronunce dell’Arbitro Bancario Finanziario (es. Coordinamento 277/2025) e precedenti giurisprudenziali significativi su cessione di credito e regolamentazione bancaria.

Cosa Succede Quando la Banca Cede il Credito? – Perché Affidarti a Studio Monardo

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