Cambiare forma societaria protegge dai debiti passati?
Molti imprenditori si chiedono se la trasformazione di una SAS (società in accomandita semplice) in una SRL (società a responsabilità limitata) possa servire a proteggersi dai debiti pregressi.
Ma è davvero così? Basta cambiare la “forma giuridica” per liberarsi dalle esposizioni accumulate in passato?
Andiamo ad approfondire con Studio Monardo, gli avvocati specializzati in cancellazione debiti:
Trasformazione SAS In SRL: Chi Paga I Debiti Pregressi Tutto Dettagliato
La trasformazione di una società da SAS (società in accomandita semplice) a SRL (società a responsabilità limitata) è un passaggio importante, spesso usato per proteggere il patrimonio dei soci e dare una forma più strutturata all’attività. Ma cosa succede ai debiti contratti quando la società era ancora una SAS? Chi risponde dei debiti pregressi? Cambia qualcosa dopo la trasformazione?
Vediamo in modo completo e chiaro cosa accade ai debiti sorti prima della trasformazione, chi resta obbligato (accomandatari e accomandanti), che rischi esistono per i soci nella nuova SRL, e come difendersi da richieste tardive dei creditori.
🔄 La trasformazione da SAS a SRL: cosa comporta
Con la trasformazione:
- La forma giuridica cambia, ma la società resta la stessa persona giuridica
- I rapporti giuridici in essere continuano senza interruzione
- I crediti, i contratti, le pendenze e i debiti non vengono cancellati, ma si trasferiscono alla nuova forma sociale
👉 Si parla di “continuità giuridica della società trasformata”: l’identità fiscale e legale resta invariata.
💰 Cosa succede ai debiti pregressi?
Tutti i debiti sorti prima della trasformazione, sia verso fornitori che verso banche, enti pubblici o lavoratori:
- Restano attivi
- Passano in capo alla SRL, che subentra in tutte le obbligazioni della SAS
- I creditori possono continuare a chiederne il pagamento come se nulla fosse cambiato
👉 La trasformazione non è un modo per cancellare i debiti, ma solo per modificare il regime di responsabilità futura.
👤 I soci accomandatari rispondono ancora?
Sì, ma solo per i debiti sorti prima della trasformazione. Gli accomandatari della vecchia SAS:
- Restano personalmente e illimitatamente responsabili per i debiti pregressi
- Anche dopo la trasformazione, possono essere chiamati a rispondere con i propri beni personali
📌 Esempio:
Se prima della trasformazione la SAS ha contratto un debito di €50.000 con un fornitore, quest’ultimo può chiedere il pagamento:
- Alla nuova SRL, che è la continuazione della vecchia società
- Ma anche all’ex socio accomandatario, in via illimitata
👉 La responsabilità non si estingue con la trasformazione, resta viva per i debiti antecedenti.
👥 I soci accomandanti rispondono?
No. Gli accomandanti della SAS:
- Non rispondono personalmente né prima né dopo la trasformazione
- Il loro rischio è sempre limitato al capitale conferito
👉 Solo gli ex accomandatari possono essere coinvolti nei debiti pregressi in modo illimitato.
🔒 I nuovi soci della SRL rispondono?
I nuovi soci entrati solo dopo la trasformazione:
- Non rispondono dei debiti pregressi
- Sono tutelati dal regime di responsabilità limitata proprio della SRL
👉 Se sei entrato in società dopo la trasformazione, non puoi essere coinvolto nei debiti della vecchia SAS.
📋 Tabella riepilogativa – Responsabilità per debiti pregressi nella trasformazione SAS → SRL
| Soggetto | Risponde dei debiti pregressi? | Note operative |
|---|---|---|
| Nuova SRL | ✅ Sì | Subentra nei debiti della SAS per continuità giuridica |
| Ex soci accomandatari SAS | ✅ Sì, illimitatamente | Con il proprio patrimonio, per i debiti nati prima della trasformazione |
| Ex soci accomandanti SAS | ❌ No | Non rispondono nemmeno prima della trasformazione |
| Soci entrati dopo la trasformazione | ❌ No | Responsabili solo per il capitale conferito nella SRL |
🧾 I creditori possono agire anche dopo anni?
Sì, entro i termini di prescrizione previsti per ogni tipo di credito. In media:
- Crediti commerciali: 10 anni
- Debiti fiscali o previdenziali: 5 anni (se non interrotti)
- Finanziamenti bancari: 10 anni
👉 Anche dopo la trasformazione, se non è intervenuta prescrizione, il creditore può:
- Agire contro la SRL
- Agire contro gli ex accomandatari, per ottenere il pagamento
🛡️ Come tutelarsi se sei ex accomandatario?
Se eri socio accomandatario nella vecchia SAS, puoi:
- Verificare se il debito è prescritto
- Contestare eventuali importi non dovuti o già saldati
- Rinegoziare un accordo di saldo e stralcio, solo dopo un’attenta valutazione
- Opporre l’intervenuta trasformazione solo per i debiti sorti successivamente, non per quelli pregressi
👉 È fondamentale non firmare impegni o riconoscimenti del debito senza prima aver analizzato il rischio con un legale.
🎯 In conclusione
La trasformazione da SAS a SRL non cancella i debiti pregressi. I creditori possono continuare a richiederne il pagamento, sia alla nuova società che agli ex soci accomandatari, che restano personalmente e illimitatamente responsabili per le obbligazioni nate prima del cambio di forma. Solo i nuovi soci della SRL e gli accomandanti restano protetti.
L’Avvocato Giuseppe Monardo, fiduciario di un OCC e massimo esperto in trasformazioni societarie e difesa da responsabilità preesistenti, ti assiste nel valutare i debiti, nel bloccare richieste illegittime e nel difendere il tuo patrimonio personale. Se hai trasformato una SAS in SRL, non aspettare l’arrivo delle richieste: verifica, difenditi e proteggiti. Con metodo. E con chi lo fa per mestiere.
Cos’è la trasformazione da SAS a SRL?
La trasformazione societaria è un’operazione con cui una società cambia forma giuridica, senza estinguersi e senza creare una nuova entità.
Nel nostro caso, si passa da una SAS (con soci accomandatari e accomandanti) a una SRL, dove tutti i soci hanno responsabilità limitata al capitale versato.
⚠️ La trasformazione non cancella l’identità della società, che resta la stessa con partita IVA, crediti e debiti.
Cosa succede ai debiti della SAS dopo la trasformazione in SRL?
I debiti pregressi (cioè sorti prima della trasformazione) rimangono attivi. La nuova SRL:
- Mantiene l’obbligo di pagare tutti i debiti precedenti
- Può essere chiamata in giudizio dai vecchi creditori
- Non può opporre la trasformazione per evitare i pagamenti
Riferimento normativo: art. 2500-quinquies del Codice Civile – “La trasformazione non libera i soci dalla responsabilità per le obbligazioni sociali anteriori”.
Chi risponde dei debiti pregressi: la società o i soci?
Dipende dai ruoli assunti nella SAS.
✅ La società (SRL) risponde sempre:
- Con tutto il suo patrimonio, anche per i debiti contratti dalla SAS
⚠️ I soci accomandatari della SAS:
- Continuano a rispondere personalmente e illimitatamente per i debiti pregressi, anche dopo la trasformazione
✅ I soci accomandanti della SAS:
- Non rispondono dei debiti, se non nei limiti del conferimento
Esempio pratico:
La SAS “Beta” si trasforma in SRL “Beta SRL” nel 2024.
Nel 2023 aveva contratto un debito di 40.000 € con un fornitore.
- Il fornitore può chiedere il pagamento alla SRL
- Può agire anche contro l’ex socio accomandatario per l’intero importo
- Il socio accomandante non può essere perseguito
Quanto dura la responsabilità dell’ex socio accomandatario?
I creditori possono agire contro l’ex socio per 5 anni dalla data dell’iscrizione della trasformazione nel Registro delle Imprese.
Dopo i 5 anni, la responsabilità personale si estingue se non è stata esercitata.
La trasformazione da SAS e SRL cancella i pignoramenti o le ipoteche?
Molti imprenditori che trasformano una SAS (società in accomandita semplice) in una SRL (società a responsabilità limitata) lo fanno con l’obiettivo di proteggersi dai rischi economici e patrimoniali. Una delle domande più frequenti è: “Cosa succede ai pignoramenti già avviati o alle ipoteche iscritte?” Si cancellano automaticamente? Restano validi? È possibile bloccarli?
Vediamo, con taglio pratico e legale, cosa accade a pignoramenti, ipoteche e azioni esecutive già in corso o già iscritte prima della trasformazione da SAS a SRL, se continuano a produrre effetti o se è possibile rimuoverle.
✅ La trasformazione non cancella pignoramenti o ipoteche
La trasformazione non è una nuova società, ma una modifica della forma giuridica. La società resta la stessa, con lo stesso codice fiscale e la stessa identità giuridica.
➡️ Ciò significa che:
- I debiti non si estinguono
- I creditori restano legittimati ad agire
- I pignoramenti e le ipoteche restano pienamente validi
📌 La trasformazione non è un modo per scappare dai debiti né per bloccare azioni esecutive già avviate.
⚠️ I pignoramenti già notificati proseguono regolarmente
Se prima della trasformazione:
- È stato notificato un atto di pignoramento presso terzi
- È stato bloccato un conto corrente intestato alla SAS
- È stato pignorato un bene immobile
… l’azione esecutiva continua contro la nuova SRL, perché è la medesima entità giuridica.
📌 Anche se cambia la ragione sociale o la denominazione, il creditore non ha bisogno di notificare nuovamente l’atto.
🏦 Le ipoteche iscritte sui beni della società non si cancellano
Se un creditore ha iscritto ipoteca legale o giudiziale su un bene della SAS:
- L’ipoteca segue il bene anche dopo la trasformazione
- Il passaggio a SRL non fa venir meno il vincolo ipotecario
- Se la SRL intende vendere l’immobile, dovrà prima estinguere il debito o ottenere il consenso del creditore
📌 Le ipoteche hanno effetto erga omnes (contro chiunque) e non si estinguono per effetto del cambio di forma societaria.
🚫 Cosa non si può fare con la trasformazione?
| Azione | È possibile con la trasformazione? |
|---|---|
| Cancellare pignoramenti | ❌ No |
| Eliminare ipoteche sui beni sociali | ❌ No |
| Bloccare azioni esecutive in corso | ❌ No |
| Proteggere il patrimonio personale dei nuovi soci | ✅ Sì, ma solo per il futuro |
👉 La trasformazione può limitare la responsabilità futura, ma non cancella ciò che è già stato avviato.
🛡️ Come difendersi da pignoramenti e ipoteche preesistenti?
Se la tua società ha già subito azioni esecutive prima della trasformazione, puoi:
- Trattare un saldo e stralcio con il creditore, per chiudere pagando solo una parte del debito
- Chiedere la sospensione dell’esecuzione, se ci sono motivi validi (es. opposizione al decreto ingiuntivo)
- Rinegoziare il debito o accedere a una procedura di composizione della crisi, se esistono le condizioni
- Chiedere la cancellazione dell’ipoteca solo dopo il pagamento o con provvedimento giudiziale
📌 È fondamentale non agire da soli, ma con assistenza legale specializzata per evitare errori irreparabili.
📋 Tabella riepilogativa – Effetti della trasformazione su pignoramenti e ipoteche
| Situazione | Cosa succede dopo la trasformazione SAS → SRL |
|---|---|
| Pignoramento conto corrente | ✅ Prosegue regolarmente, anche se la ragione sociale è cambiata |
| Pignoramento immobiliare | ✅ Continua fino alla vendita o estinzione del debito |
| Ipoteca giudiziale su immobile | ✅ Resta valida e opponibile alla SRL trasformata |
| Tentativi di blocco per cambio forma | ❌ Non ha effetto: la responsabilità resta |
| Nuove azioni dei creditori | ✅ Possono agire contro la SRL per debiti della ex SAS |
🎯 In conclusione
La trasformazione da SAS a SRL non cancella i pignoramenti né le ipoteche esistenti. Non ferma le azioni esecutive in corso e non protegge la società dai creditori già attivi. È solo un cambiamento di forma giuridica, non una rinascita economica. Se ci sono già pignoramenti o ipoteche, bisogna agire con strumenti legali specifici, come trattative, opposizioni o piani di ristrutturazione.
E se i debiti sono fiscali o previdenziali?
L’Agenzia delle Entrate o l’INPS può:
- Continuare l’azione esecutiva contro la nuova SRL
- Agire anche contro gli ex accomandatari, se esiste responsabilità diretta
- Procedere con pignoramenti o accertamenti su entrambi
Come può aiutarti Studio Monardo in caso di trasformazione e debiti?
L’Avv. Giuseppe Monardo è tra i professionisti più esperti in Italia nella difesa dei soci da responsabilità pregresse, nella gestione dei debiti societari e nelle procedure di esdebitazione.
È:
- Gestore della Crisi da Sovraindebitamento
- Iscritto agli elenchi del Ministero della Giustizia
- Professionista fiduciario di un OCC
- Coordina uno studio nazionale di avvocati e commercialisti esperti in diritto societario e tributario
Può aiutarti a:
- Verificare chi è effettivamente responsabile dei debiti pregressi
- Bloccare azioni esecutive illegittime
- Trattare con i creditori per una chiusura stragiudiziale
- Attivare, se necessario, una procedura di sovraindebitamento o esdebitazione personale
Stai trasformando una SAS in SRL? Non aspettare che ti arrivino i problemi
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- Capire se e come rispondi per i vecchi debiti
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